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1、山西证券股份有限公司,SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED,（山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）,首次公开发行 A 股股票招股意向书,保荐人,中信证券股份有限公司,住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层,联席主承销商,中信证券股份有限公司,山西证券股份有限公司招股说明书发行概况,发行股票类型发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市证券交易所A 股发行后总股本本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺,人民币普通股（A 股）39,980 万股，占发行后总股本的比例为 16.66%1.00 元7.80 元/
2、股2010 年 11 月 1 日深圳证券交易所239,980 万股1、本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”2、本公司股东太钢集团承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 12 月 21 日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”3、本公司股东中信国安承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 11 月 20 日之前，将不
3、会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”4、本公司股东海鑫实业承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 11 月 7 日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”5、本公司其他股东承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”I,山西证券股份有限公司招股说明书上述股东承诺将严格遵守公司法、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定
4、，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。,保荐人联席主承销商招股说明书签署日期,中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司2010 年 10 月 29 日,注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复（晋财金201031号）， 由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理 事会承继原国有股东的禁售义务。II,山西证券股份有限公司招股说明书,发行人声明,发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
5、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其,摘要中财务会计资料真实、完整。,中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发,行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪,人、律师、会计师或其他专业顾问。,III,山西证券股份有限公司招股说明书,重大事项提示,重大事项提示本
6、公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司本次发行前总股本为 20 亿股，本次拟发行 39,980 万股人民币普通股，发行后总股本为 239,980 万股。本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”本公司股东太钢集团承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 12 月 21 日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的
7、发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”本公司股东中信国安承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 11 月 20 日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”本公司股东海鑫实业承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 11 月 7 日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”本公司其他股东承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由
8、发行人收购该部分股份。”上述股东承诺将严格遵守公司法、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。IV,山西证券股份有限公司招股说明书,重大事项提示,根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复（晋财金201031 号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。二、本次发行前滚存未分配利润的处理除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有
9、本次公开发行前公司的滚存未分配利润。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险证券公司经营状况对证券市场长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。本公司秉承稳健的经营风格，及时研究宏观经济走势、把握政策走向，在市场大幅波动时，本公司也取得了相对稳定的经营业绩。
10、在 2001 年至 2005 年的熊市中，公司与同行业相比保持了相对稳定的经营业绩。但是，本公司的经营业绩依然受到证券市场周期性变化的较大影响，2007 年度、2008 年度、2009 年度以及 2010 年上半年公司的营业收入分别为 17.44 亿元、7.90 亿元、15.12 亿元和 5.98 亿元，净利润分别为 8.35 亿元、2.77 亿元、6.24 亿元和 2.01 亿元，经营活动产生的现金流量分别为 55.70 亿元、-22.29 亿元、60.11 亿元和-39.35亿元，2007 年末、2008 年末、2009 年末以及 2010 年 6 月 30 日总资产分别为110.87 亿
11、元、78.99 亿元、148.94 亿元和 118.57 亿元，净资产分别为 22.31 亿元、24.28 亿元、34.42 亿元和 33.23 亿元。我国证券市场作为新兴资本市场，V,山西证券股份有限公司招股说明书,重大事项提示,证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。（二）盈利模式风险目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、承销和自营业务三个领域。盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间的竞争压力增大，经营成本上升。对证券市场高度依赖的盈利模式，导致证券公司过分依赖外部环境和市场行情，自身
12、抵御风险的能力较弱。一旦资本市场发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。（三）行业竞争风险目前我国证券行业呈现证券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力。此外，随着各种创新业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，证券公司面临国内行业竞争加剧的风险。综合公司经纪、投资银行等各项业务排名情况，本公司综合业务表现处于行业中等水平之上，本公司面临国内行业竞争加剧的风险。（四）大
13、股东控制风险截至本招股说明书签署之日，国信集团直接持有本公司股份 920,386,562股，通过控股子公司山西信托持有本公司股份 21,475,687 股，合计持有本公司股份 941,862,249 股，占本公司总股本的 47.09%，为本公司的控股股东。在本届董事会 12 名董事中，国信集团派出董事 2 名；在本届监事会 12 名监事中，国信集团及其控股子公司山西信托派出监事 2 名。国信集团虽为本公司控股股东，但在公司的董事会和监事会中其派出董事和监事数量相对较少。VI,山西证券股份有限公司招股说明书,重大事项提示,国信集团作为本公司控股股东，在符合相关法律法规、公司章程及相关实施细则情况
14、下，可能对本公司重大经营决策、股利分配时间和数额、新证券发行、非职工董事、监事选举、并购、合资或投资、公司章程修改等重大事项施加影响。（五）募集资金运用风险本公司本次公开发行股票募集资金将用于补充公司的资本金。资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、本公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和本公司的业务能力都有密切的关系，存在不确定性。四、本公司的商标情况本公司与控股股东国信集团签署了商标许可使用协议，国信集团许可发,行人无偿使用图形商标“,”；许可期限从协议生效之日起，无限期续延。截至,本招股说明书签署之日，国信集团已单方面承诺：山西证券在未破产、未成为清算或结算程序对象、未停止
15、经营业务前提下，按照国内相关法律、法规及规定合,法使用图形商标“,”，国信集团将不撤销山西证券对图形商标“,”的使用许可。,五、本次发行的国有股转持相关安排根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复（晋财金201031 号），在本次公开发行上市前，本公司国有股股东将向全国社会保障基金理事会合计转让 4,000 万股股份。若本公司实际发行 A 股数量低于 40,000 万股，则本公司国有股股东应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的 10%计算。VII,第三节,第四节,山西证券股
16、份有限公司招股说明书,目,录,目录,第一节第二节,释概,义 . 1览 . 6,一、本公司基本情况 . 6二、本公司控股股东的基本情况 . 9三、本公司主要财务数据和财务指标 9四、本次发行基本情况 . 10五、募集资金运用11本次发行概况. 12一、本次发行的基本情况 12二、有关本次发行的重要时间安排 . 13三、本次发行的有关当事人 13风险因素 18一、与本公司经营和业务有关的风险 18二、与我国证券业有关的风险. 26三、其他相关风险. 27第五节 本公司基本情况. 31一、本公司基本信息 . 31二、本公司历史沿革及改制重组情况 31三、本公司的股本形成及其变化 . 44四、本公司前身近三年及本公司设立以来的重大资产重组情况 44五、历次验资情况. 49六、成立以来及近三年评估情况 . 53七、本公司的发起人及控股股东的基本情况. 53八、本公司组织结构、职能部门及子公司情况 . 62九、本公司股本的情况 . 70十、本公司的内部职工持股情况 . 73十一、本公司员工及社会保障情况 . 73VIII,
