《《新编投资银行学》第4章：兼并和收购》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《新编投资银行学》第4章：兼并和收购（74页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第四章 兼并与收购,董永祥天津商业大学经济学院,2,3,主要内容,学习提示第一节 公司重组的形式与并购类型第二节 并购理论第三节 并购程序第四节 并购估值定价和收购对价第五节 反收购防御策略第六节 杠杆收购和管理层收购,4,学 习 提 示 兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、并购
2、估值定价和对价形式、反收购防御策略以及杠杆收购。,5,第一节 公司重组的形式与并购类型,公司重组的形式并购类型美国的五次并购浪潮,6,第一节 公司重组的形式与并购类型,一、公司重组的形式 （一）扩张（expansion） 1兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。,7,第一节 公司重组的形式与并购类型,兼并和收购的主要差异在于：前者是一个企业获得另一个企业的控制权；兼并
3、则是重组各方共同参与兼并后的企业资源整合和管理结构的建立，重组中的一方或各企业的独立法人地位消失。兼并的对价绝大部分或完全是股份互换，兼并前企业的所有者仍在兼并后的企业拥有股份；收购的对价可以是被收购公司的股东以其股票换取收购公司的股票，但通常是以现金的形式支付。通常把两者简称为并购。,8,第一节 公司重组的形式与并购类型,2联营 联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的期限内进行的（如1015年或更短）。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形式投
4、资，并按投资比例持有股份。联营各方之间并不相互交换或购买股份。,9,第一节 公司重组的形式与并购类型,（二）收缩（contraction） 1分立（spinoffs） 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。 2资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的
5、考虑要对售出的资产进行重新估价。,10,第一节 公司重组的形式与并购类型,（三）公司控制（corporate control ） 1溢价购回 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司。 3反接管条款修订反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”、4代表权争夺代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集团争取
6、董事会代表权的企图。,11,第一节 公司重组的形式与并购类型,（四）所有权结构变更（changes inownership structure）1交换发盘交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。2股票回购股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构,12,第一节 公司重组的形式与并购类型,3转为非上市公司（1）管理层收购（management buy-out，MBO）。转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全
7、部股东权益。如果这个交易是由在职的公司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量），他们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管。（2）杠杆收购 （LBOs）。非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。,13,第一节 公司重组的形式与并购类型,二、并购的类型 （一）协议收购和要约收购根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。 1协议收购协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判，双
8、方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 2要约收购要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。,14,第一节 公司重组的形式与并购类型,（二）现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。1现金收购现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制
9、权的收购方式 2换股收购换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份， 3混合支付收购这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。,15,第一节 公司重组的形式与并购类型,（三）收购股权和收购资产根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购股权和收购资产两类。 1收购股权收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的方法被称为股票购买法（purchase-of-stock method）。通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在，并成为收购公司的一部分，作
10、为收购公司，则承担了目标公司所有的资产和负债。2收购资产收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分资产。以这种方式完成并购交易的方法被称为资产购买法（purchase-of-assets method）。在购买资产的并购交易中，目标公司的全部资产被收购后，将导致目标公司自行解散；而在收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下，目标公司在出售部分资产后仍保持独立的法人资格，但企业的规模缩小了。由于收购资产方式是一种资产买卖行为，因此收购公司通常并不承担目标公司的债务。,16,第一节 公司重组的形式与并购类型,（四）善意收购和敌意收购 根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公
11、司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。1善意收购（friendly acquisition friendly takeover）善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。 2敌意收购（hostile takeover）在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投标
12、收购（tender offer）的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 。,17,第一节 公司重组的形式与并购类型,（五）横向兼并、纵向兼并和混合兼并 按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型：1横向兼并（horizontal merger）横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 2纵向兼并（vertical merger）纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。 3混合兼并（conglomerate merger）混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。,18,第一节 公司重组的形式与并购
13、类型,（六）战略收购、财务收购和混合收购 根据并购动机的不同并购可以分为: 1战略收购 战略收购是指出于企业发展战略利益的考虑，以获 取经营协同效应为目标的并购。即这类并购涉及协 同效应和成长战略目标， 2财务收购 财务收购也称为金融收购，一般是指主要受到筹资 动机的驱动而发生的并购。3混合收购 混合收购是对其他并购动机的一种综合归类，但它 更可能是出于财务协同效应的目的，或者是受减少 赋税的驱动，以及出于公司主要管理人员的利益 （动机）。,19,美国历史上的五次并购浪潮,美国的第一次并购浪潮（1897-1904），历时8年。在此期间，共发生2943起并购，平均每年368起。其中，1898年3
14、03起；1899年1208起；1900年340起；1901年423起；1902年379起。并购最多的行业为金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制造产品、机械和煤炭等八个行业。并购的形式主要是横向并购。比如J.P.摩根的美国钢铁公司收购卡内基钢铁公司以及其他784家独立公司。形成了美国钢铁集团，其产量曾一度占美国钢铁行业生产总量的75%。美孚石油并购了400家同行业的企业。美国烟草公司并购了150家同行企业。等等。,20,美国历史上的五次并购浪潮,美国的第二次并购浪潮（1916-1929），并在1926后的四年里达到高峰，在此期间，共发生4600起并购。并购最活跃的领域为钢铁、铝和铝制品、
15、石油产品、食品、化工和运输设备等个行业。并购的形式主要是纵向并购。美国福特汽车公司在此次并购浪潮中，收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。该公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业。,21,美国历史上的五次并购浪潮,美国的第三次并购浪潮（1965-1969），美国战后经济发展的“黄金时期”。在整个60年代，共发生了25598起并购案，而其中1967到1969年的三年里就发生了10858起并购案；最后一年则发生了6107起。并购的形式主要是跨行业并购，即多元化并购。理论根据就是投资组合的分散化理论。比如美国通用电气的多元化并购和香港李嘉诚的多元化经营。但多元化的并购大部分都是失败的。敌意收购在此次浪潮中出现。,
