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1、农商行组建审核要点及常见问题2016年5月,目录,组建工作总体要求 筹建材料审核要点及常见问题 开业材料相关注意事项,组建工作总体要求,合规性,准确性,充分暴露历史包袱、经营指标真实、入股资金真实,历史包袱化解合规、筹建工作流程合规，股东资质合规,清查评估结果准确，净资产确认准确，准入指标准确,真实性,组建工作总体要求,募股发起人购买化解历史包袱的两种时点选择,两步法,一步法,改制可以按照“先财务重组、后股份制改造”要求，在基准日各项准入指标达标后启动筹建工作。,改制也可以同步实施财务重组与改制工作,组建工作总体要求,先财务重组，后股份制改造,优点,缺点,1.筹建时不涉及募集新股金及购买不良贷
2、款，程序相对简单。 2.可以确保股金和购买不良资产资金提前到位，避免出现同步进行时新募集股金或购买不良资产资金不能到位导致指标不达标影响组建的情况。,需要召开两次社员代表大会，进行两次清产核资工作，流程相对较长,组建工作总体要求,同步实施财务重组和改制,优点,缺点,1.只用开一次社员代表大会，请中介机构做一次清产核资，降低财务成本； 2.缩短筹建周期。,1.经济下行期，企业资金紧张，容易出现资金不到位影响指标达标进而影响组建的情况。 2.程序操作上不好把握，容易出现逆程序。,目录,组建工作总体要求 筹建材料审核要点及常见问题 开业材料相关注意事项,筹建材料审核要点及常见问题,一、申请材料完整性
3、,三方承诺,三见三看,专项报告,持股5%以上企业股东承诺 改制机构理事长承诺 属地分局局长承诺,“三见”即与持股超过5%企业的主要股东、法定代表人和财务负责人见面，了解企业股权结构情况、关联企业情况、经营盈利等情况。 “三看”即实地查看企业的经营场所、经营状况；查看企业财务报表，包括资产负债表、现金流量表、损益表等；查看企业纳税证明。,中介机构出具的不良资产处置专项报告,筹建材料审核要点及常见问题,一、申请材料完整性,报受理机关，不报决定机关,1.律师与律师事务所的资质证明材料 2.拟持股5%以下企业法人发起人的审计报告、入股决议、营业执照副本、书面声明和承诺 3.自然人签字册、委托书与自然人
4、名录 4.拟合并农村合作金融机构的单家清产核资报告、资产评估报告 5.中介机构的资质证明材料,其中上述2、3由受理机关审查并在初审意见中反映,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,组建工作是否存在逆程序问题。 主要监管指标是否符合组建标准 老股金处置是否符合要求，拟入股股东是否存在代持股份情况、股东是否存在关联关系情况 不良资产处置是否符合监管要求,申请书主要是对改制机构整体情况的通览,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,内容完整性,一是基本情况。如拟设立机构名称(中英文)、住所、性质、组织形式、拟注册资本、业务范围等 二是组建工作情况。主要对照组建审批工作指引，根据组建
5、工作步骤，将组建工作开展情况逐项按时间顺序进行详细说明。 三是已经符合筹建农村商业银行的条件。要对照银监会2015年第3号令逐项说明是否符合准入条件。 四是就银监会关注的重点、热点风险问题进行说明。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,注意事项,一是以县（市）农村信用社法人机构改制组建农村商业银行，应直接冠名为“省（区、市）名县（市）名农村商业银行股份有限公司”。 二是关于地（市）市辖区农村商业银行的冠名方式：以地（市）市辖区农村信用社或农村合作银行（不含辖内县（市）农村信用社）改制组建农村商业银行的，可按“省（区、市）名十地（市）名农村商业银行股份有限公司”或“地（市）名农村商业
6、银行股份有限公司”两种方式冠名。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,注意事项,常见问题,按照商业银行法规定的业务范围进行表述，只列出拟改制机构现已开办的业务。由于贷记卡业务须审批，因此对于没有开办此项业务的机构，在已开办业务中对“银行卡业务”的规范描述为“银行卡业务（借记卡）”或“借记卡业务”。,1.由于全省票据业务还没有全部恢复，没有经监管部门批准恢复票据承兑和贴现的机构在业务范围上删除该项内容 2.业务范围中“代理其他银行的金融业务”，建议按照商业银行法的规范表述。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,组建程序,1.自我评估 2.拟定可行性研究报告、筹建工作方案等
7、文件 3.召开社员代表大会履行法律程序 4.开展清产核资、资产评估工作，通过验收并出具正式报告 5.净资产确认 6.根据清查结果制定征集发起人说明书及原股金处置公告，并在一定范围公告 7.确认原社员股金处置意向；意向发起人（含原社员）履行内部程序，向筹建工作小组提交必要材料 8.签订发起人协议书（签订购买不良资产协议书，如有，购买不良资产入账，完成处置） 9.组织筹建申请材料。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,注意事项,1.履行组建农村商业银行的法律程序。一般程序是先召开理事会，再召开社员代表大会（申报时无需提供理事会决议等相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是理事
8、会决议召开社员代表大会并确定社员代表的产生方案。二是部署并拟定社员代表大会议案，议案内容要符合组建工作指引的要求。三是理事会对议案的审议）。然后是依章程规定公告召开股东（社员）代表大会议案审议事宜，完成通知和送达程序。核心是保障社员代表的知情权（申报时无需提供相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是社员代表大会会议通知送达。二是社员代表大会议案的告知）。 重点是法律程序和决议依法合规，因为法律程序出问题的话，后期整改非常麻烦。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,注意事项,2.开展清产核资和资产评估。 现场工作时间不低于1个月，实践中，中介机构可以提前介入进行辅导，但有效
9、时间必须从社员代表大会授权之日起计算满1个月。 审慎确定清产核资基准日，机构重大问题处置要提前和分局沟通，避免因现场验收发现重大问题处置不合规，导致机构在6个月内无法整改完毕，导致清产核资有效期作废。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,注意事项,3.通过监管部门验收并完成整改。 按照目前要求，分局需要出具并上报省局初审意见报告及三个附带报告，一是组建工作验收报告，该报告要附带验收组全体成员名单，二是不良资产处置真实性验收报告，三是信贷资产风险分类验收报告。这些都有即成模板，在此不再赘述。另外还要向改制机构出具验收意见书。 这里需要注意几个报告的出具时间。初审意见报告出具日期是分局
10、受理机构筹建申请材料后，一般是出具受理通知书后20个工作日内。 验收意见书出具日期应在现场验收结束后，筹建工作小组根据验收意见书进行整改，并出具验收整改报告，由于验收意见书、整改报告现在不作为筹建材料上报。因此，关于机构验收存在问题及整改情况主要在组建工作验收报告里面反映。组建验收工作报告、不良资产处置真实性验收报告、信贷资产风险分类验收报告出具日期为机构整改并通过分局验收后。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,注意事项,4.净资产确认和分配。一个是净资产确认书，需要四方签字，一个是净资产分配报告，需要筹建工作小组签发。 5.完成原股金处置工作。根据社员代表大会通过的原股金处置方
11、案，是否规范进行公告，通知到每位老股东，并根据自愿原则进行依法、公正处置，确保不侵犯老股东合法权益，并说明最终的处置情况。对历史遗留的打包股金，在履行规范的公告手续后，转入“其他应付款”管理，不再作为股金。对自愿退股及不符合发起人资格的原股金，要根据净资产确认情况及分配意见妥善处理。 注意不能通过简单地提高入股标准，强行清退老股金。 涉及公司法公司股东不能超过200人的问题，目前银监会没有要求股东人数必须在200以下，机构在确定股东人数时，要充分考虑老股东权益，并披露是否存在代持情况。实施细则明确规定代他人持有农商行股权不符合发起人要求。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,注意事
12、项,6.确定发起人，签订发起人协议书。筹建工作小组是否根据社员代表大会的授权制定征集发起人说明书，并在老股东和社会一定范围内定向征集发起人。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,常见问题,按照实施细则要求，公告内容至少包括：拟改制机构决定启动农村商业银行组建工作；授权筹建工作小组开展筹建工作；拟改制机构清理不规范原社员（股东）股金；拟改制机构清产核资到开业期间权益归属问题；拟改制机构债权债务由新组建农商银行承接。常见的机构只公告原股金处置一事，其他无提及。申请书主要仅说明对外公告一事，但未明确公告内容和公告期，也未明确股东（社员）反映意见的权利和方式 公告期原则上不少于两个月。一般
13、开完社代会即可对外公告。 公告要保留影像资料，避免以后的法律纠纷问题。 公示范围是否满足全体社员知情要求，是否对社员意见的反馈进行安排，社员意见反馈是否进行妥善处置，处置安排是否符合法定程序和章程要求。 注意区分上述公告和征集发起人说明书的公告。公告时间不同，公告期不同，公告内容不同。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,常见问题,常见的逆程序问题。 1.社员（股东）代表大会未通过筹建工作小组成立文件，或筹建工作小组成立日期早于出具决议时间 2.企业发起人权力机构出具投资入股决议日期早于净资产确认日期 3.发起人协议书签署日期早于净资产确认日期 4.清产核资报告书资产评估报告书出具
14、日期早于银监局验收日期,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,主要指标,（1）最低注册资本5000万元以上，申请人要就拟注册资本能否满足开业后两至三年内资产规模扩张及资本监管要求进行说明。主要用意是机构要着眼长远规划，原则上开业后的农商行两三年内不允许增资扩股。 （2）资本充足率不低于10.5%（考虑拟募集股本因素，及未来3年业务发展，一般要求应不低于12%）计算时要考虑清产核资调整及拟募集新股金因素。计算清产核资基准日和最近一个季末两个时点的数据，其他主要指标也是如此。资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率的监管要求分别12%，8.5%和7.5%。请示要说明改制机构是否符合
15、资本充足率不低于12%的准入条件，对于资本充足率低于12%的，要求拟改制机构和属地监管分局出具达标规划的承诺。 （3）不良贷款率应低于5%，省局要求申报筹建材料时应低于3.5%。 （4）按规定提足准备金，其中拨备覆盖率不低于150%，贷款拨备率不低于2.5%,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,主要指标,（5）所有者权益大于等于股本 （6）一般风险准备占比不低于1.5%，之前未达标机构银监会允许出具达标承诺，但按去年实施细则要求是筹建申请前季末，所有者权益项下一般准备原则上不低于风险资产余额的1.5%。 （7）贷款集中度符合要求，可放宽至考虑拟筹建机构新募集股本到位因素。 （8）非
16、信贷资产减值准备不低于100% （9）流动性比例不低于25% 常见问题：未披露流动性比例。,筹建材料审核要点及常见问题,二、对申请书的审核,重点关注事项,（1）对在本机构有贷款又是拟入股股东的，要按照商业银行与内部人和股东关联交易管理办法有关规定进行说明，同时，要重点说明是否存在贷款入股的情况（2）不良贷款下降是否真实。申请人要对近两年不良贷款下降的真实性、采取的具体措施及效果以及相关措施的合法合规性等进行说明，分局也要出具相应的审核意见。关于对近两年时间的把握，如果以目前时间为准，拟改制机构就是要说明2014年初至清产核资基准日不良贷款处置情况，如果期后还有大额不良贷款处置，仍要单独说明。（3）政府融资平台贷款发放及清理处置情况。（4）对抵债资产笔数较多、金额较大的，要说明处置情况及下一步拟采取处置措施。常见问题：抵债资产余额较大,未提供抵债资产处置计划。（5）“支农”、“支小”工作开展情况，要结合银监会的最新要求进行说明。（6）拟改制机构与小额贷款公司、担保公司业务合作情况。,
