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1、第第 1 1 页页 共共 1111 页页有限公司股权转让合同书股权转让合同书（征 求 意 见 稿）本合同由以下各方于2015年4月 日在银川市签署：1 1出让方：出让方： （以下简称“甲方”）身份证号： 住所：电话：2 2受让方：受让方： （以下简称“乙方”） 法定代表人：住所：电话：鉴于：鉴于：【a】宁夏有限责任公司是于年月日在工商行政管理局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司（以下简称“目标公司”或“公司”）第第 2 2 页页 共共 1111 页页，公司注册资本：万元，法定代表人：，注册号：，主要从事等经营。【b】甲方系目标公司股东，现合法持有目标公司的%的股权，甲方决定出让其所持有的
2、目标公司股权。【c】乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司%的股权；【d】经平等友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意甲方将其所持有的目标公司%的股权转让给乙方，为明确各方权利义务，特制定本合同。现各方一致同意并见证如下：1 1、定义、定义除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1.1 “各方”或“双方”指甲方和乙方；1.2 “一方” 指甲方或乙方中的一方；1.3 “人” 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论是否独立的法人） ；1.4 “目标公司” 指有限责任公司；第第 3 3 页页 共共 1111 页页1.
3、5 “股权” 指甲方因其缴付目标公司出资取得股东资格而享有的依中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益权、重大决策权和选择管理者等权利; 1.6 “注册资本” 指在公司登记机关登记的目标公司全体股东认缴的出资额；1.7 “合同标的” 指甲方所持有的目标公司的股权。依目标公司章程规定，至2017年 月 日甲方应完成出资 万元，截至本协议签署日，甲方实际完成出资90万元；1.8 “转让款” 指乙方为购买甲方股权而需向甲方支付的股权转让的对价款。本合同项下转让款系含税价款，即甲方自行承担股权转让所得的相关税款；1.9 “产权负担” 指任何抵押、质押、留置、抵销权或
4、其它第三者权利或权益，包括任何优先权、抵押性质的转让、所有权留置或以任何原因作出或引起的、与前述性质相同的任何其它抵押权益安排或合同；1.10 “变更登记” 指对在有关登记机关登记薄或档案中备案的目标公司相关信息的变更登记，包括但不限于工商管理登记、税务登记、组织机构代码登记、经营资质登记等经营所需的批准、许可或授权的备案登记；1.11 “损失” 指受损害方产生的损害、成本与花费，包括但第第 4 4 页页 共共 1111 页页不限于合理的诉讼费、保全费、诉讼担保费、律师费等为实现债权支出的费用及基于本合同产生的任何主张的、任何后果性的、间接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失；1.12
5、“合同生效日”指合同发生法律效力并在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期;1.13 “合同签署日” 指合同双方在本合同文本上签字或授权代表人签字之日;1.14 “保证” 指双方于本合同中作出的陈述、保证及承诺；1.15 “法律、法规”于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等。1.16 除非另有表明，否则本合同所提及之条、款、项、目或附件皆指本合同的有关条、款、项、目或附件；1.17 下列附件为本合同不可分割的部分，与本合同主文具有
6、同等效力：附件一：双方的身份证明文件；附件二：目标公司营业执照、机构代码证、税务登记证、经营资质证；附件三：目标公司股东会决议；附件四：收款收据；第第 5 5 页页 共共 1111 页页附件五：其它在本协议履行过程中形成的法律文件。2 2、股权的转让、股权的转让2.1 目标公司概况2.1.1 有限公司是经 市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业执照注册号： ，住所： ，法定代表人： ，注册资金5000万元，经营范围：，股权结构： 持有公司 %股权， 持有公司 %股权，担任执行董事，担任监事。截至本协议签订时，公司仅收到 万元的出资款，均为甲方缴付的出资款。2.1.2 债
7、务状况：截至本协议签订时，目标公司无任何抵押或债务及对外担保。2.2 合同标的（目标公司的股权）：甲方将其所合法持有的目标公司%的股权转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权所对应的出资额仅缴付了 万元，对此，乙方不持任何异议，并自愿按本协议约定的条件受让该股权，并按目标公司章程约定的期限补足全部出资。2.3 转让基准日本次股权转让的基准日为2015年4月 日。2.4 转让价款第第 6 6 页页 共共 1111 页页本合同项下股权转让的总价款为：人民币 万元整（￥： 元）。2.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议
8、及/或诉讼。3 3、保密条款、保密条款 3.1 为完成本合同有关事项，各方从对方获取的资料和相关的商业秘密，各方负有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。 3.2 双方应以适当的方式告知并要求其参与本合同工作之雇员遵守本条款。 3.3 双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。3.4 本保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双方仍然具有约束力。4 4、转让款的支付、转让款的支付4.1 乙方应不迟于下列约定期限内向甲方支付股权转让款：第
9、一笔：于2010年 月 日前向甲方支付的转让款为人民币万元（￥：）；第二笔：于20年 月 日前向甲方支付的转让款为人民币元（￥：）；第三笔：于20年 月 日前向甲方支付剩余的转让款为第第 7 7 页页 共共 1111 页页人民币元（￥：）。4.2 乙方同意并承诺：自2014年 月 日起至股权转让款全部付清日止，按中国人民银行同期同类银行贷款利率的两倍向甲方计付利息。4.3 为了确保各方的权益不受损害，经甲方同意，乙方将本合同第4.1条约定的转让价款均存入甲方指定的银行帐户。4.4 乙方收到甲方支付的转让款后应向甲方出具正规合法的收款收据。5 5、变更登记、变更登记5.1 甲方应在本合同生效后五
10、日内依据目标公司章程的相关规定提请召开目标公司临时股东会，并促使目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜；5.2 自目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起十个工作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目标公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续；5.3 目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记，期限分别为三十日。 6 6、费用负担、费用负担6.1 本合同项下股权转让时发生的各类行政收费、税金（包括但不限于所得税等）由双方依相关法律法规的规定各自承担；第第 8 8 页页 共共 1111 页页6.
11、2 本合同项下股权转让完成后，目标公司的需向政府有关部门支付的一切费用（本合同其他条款特别约定的除外）全部由目标公司或乙方承担。7 7、 双方的权利和义务双方的权利和义务7.1 自本合同生效之日起，甲方丧失目标公司%的股权，不再享有目标公司任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。7.2 本合同签署之日起15日内，甲方应负责协调组织召开目标公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。7.3 本合同生效之日起30日内，甲方应与乙方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组
12、，并完成股权转让的全部法律文件。7.4 在按照本合同第5.2条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，甲方应协助乙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。8 8、 合同生效日合同生效日8.1 本合同自签署日经双方签署后，自本合同文首所载明日期起本合同即成立并生效。9 9、 不可抗力不可抗力第第 9 9 页页 共共 1111 页页9.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争等。9.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂
13、停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后5天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。9.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。9.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的
14、，不能免除责任。1 10 0、其他、其他10.1 合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。第第 1010 页页 共共 1111 页页10.2 可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。10.3 合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。10.4 通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以快递邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以快递邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。10.5 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交合同签订地的人民法院处理。10.6 其他本合同一式肆份，双方各持壹份，目标公司存档壹份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。甲方： 乙方： 第第 1111 页页 共共 1111 页页身份证号： 身份证号：住所：
