股权投资协议模板

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1、成成都都讯讯息息科科技技成成果果转转化化投投资资有有限限公公司司与与原原股股东东关关于于某某公公司司的的投投资资协协议议2 20 01 17 7 年年 1 1 月月中中国国四四川川成成都都0本投资协议（“本本协协议议”）由下列各方于 2017 年 1 月 日在中国四川成都签订：甲甲方方：成成都都讯讯息息科科技技成成果果转转化化投投资资有有限限公公司司，一家注册于中国的有限公司，工商注册号为：510122000166241（“讯息投资”）。（以上 1 方称为“甲甲方方”或“投投资资方方”）乙乙方方 1 1： ，一名中国国籍自然人，身份证号码为 乙乙方方 2 2： ，一名中国国籍自然人，身份证号码

2、为 乙乙方方 3 3： ，一名中国国籍自然人，身份证号码为 乙乙方方 4 4： ，一名中国国籍自然人，身份证号码为 (以上 方合成“乙乙方方”或“创创始始股股东东”)丙丙方方：某某公公司司，是一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为： 。（“公司”或“目标公司”）法定代表人或授权代表人： 。本协议中，任何一方称为“一一方方”，合称为“各各方方”。1鉴鉴于于：1.丙方公司拟进行一轮增资扩股；公司新增注册资本人民币共 万元，全部由甲方以等值为 万人民币认购（以下简称“本本次次增增资资”或“本本次次投投资资”），占本次增资完成后公司 %的股权。公司现有股东及其余各方放弃对本次增资的优先认购权

3、。2.各方同意按照本协议的约定，就公司未来的运营管理与投融资等相关事项进行规范。在友好协商的基础上，根据中华人民共和国法律及相关法规，各方订立本协议如下：1 1公公司司基基本本情情况况1 1. .1 1公公司司名名称称公司名称：某公司，统一社会信用代码为： 。1 1. .2 2注注册册资资本本截至本协议签署之日，公司现有注册资本人民币 万元（大写： 万元）。1 1. .3 3公公司司股股权权结结构构截至本协议签署之日，本次增资前公司实际股权结构如下表所示： 股股东东认认缴缴出出资资额额（万万元元）出出资资方方式式实实缴缴出出资资额额（万万元元）持持股股比比例例货币%货币%货币%货币%合合计计1

4、 10 00 0. .0 00 0%1 1. .4 4公公司司经经营营范范围围公司的经营范围为： 。1 1. .5 5公公司司住住所所公司住所为： 。1 1. .6 6法法定定代代表表人人公司的法定代表人为： 。22 2本本次次增增资资2 2. .1 1投投资资先先决决条条件件本次增资以下列条件成就为前提，下列条件未成就以前（甲方以书面形式主动放弃或豁免除外），甲方有权拒绝支付任何的投资款项：（1） 甲方完成对公司的尽职调查，且公司已解决尽职调查过程中发现的重大问题，或者就上述重大问题拟定了各方认可的可实施的解决方案；（2） 公司股东会批准本次增资，且公司所有股东就本次增资已出具放弃优先购买权

5、的书面文件；（3） 创始股东以甲方认可的方式实缴注册资本并确认全款已到位；（4） 甲方同意公司 2017 年的经营计划和预算；（5） 本协议签署之日至增资完成之日期间没有发生或可能发生对公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但本协议签署前已向甲方书面披露并经甲方书面认可的除外；本协议所称增资完成之日指本次增资工商变更登记完成并取得新的营业执照之日。（6） 本协议签署之日至增资完成之日期间不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序。2 2. .2 2公公司司估估值值各方同意，在本次增资前，公司估值为 万元人

6、民币；本次增资完成后，公司估值为 万元人民币。2 2. .3 3增增资资方方案案（1）增资本次增资，公司新增注册资本人民币 万元，具体认购方式如下：甲方以人民币 万元认购 万元新增注册资本， 万元计入公司资本公积。其余各方放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币 万元，公司实际股权结构调整如下表：股股东东认认缴缴出出资资额额（万万元元）出出资资方方式式持持股股比比例例货币%货币%3货币%货币%成都讯息科技成果转化投资有限公司货币%合合计计1 10 00 0. .0 00 00 00 0%（2）出资时间甲方应在本协议签署后且 2.1 条约定的投资先决条件满足后 30

7、个工作日内支付投资款。投资款支付至丙方指定的如下账号：账户名称： 开户行： 账号： 2 2. .4 4修修改改章章程程甲方按照本协议的约定实缴出资后，公司应尽快召开股东会，并根据本协议的约定修改公司章程。2 2. .5 5变变更更登登记记公司应在甲方支付投资款后 30 日内办理验资及工商变更登记的相关手续，各方均应予以必要的配合，包括但不限于在法律文件上签字盖章等。3 3本本次次投投资资用用途途以以及及增增资资后后公公司司的的义义务务3 3. .1 1投投资资用用途途经各方协商确定，本次交易涉及的认购价款将专用于 。未经投资方书面同意不能用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价证券或用于偿还公

8、司债务等其它用途。4 4再再融融资资4 4. .1 1优优先先认认购购权权本次增资后，如果公司进行新的股权融资，如增加注册资本或引入新股东，需经甲方书面同意，且甲方在同等条件下拥有增资的优先认购权。在公司现有其他股东参与认购的情况下，甲方与参与认购的股东按参与认购时各自的持股比例行使优先购买权。44 4. .2 2反反稀稀释释条条款款本次增资完成后，如果公司进行新的融资，且新一轮融资时用以计算增资价格的公司投前估值低于本次投资完成后的公司估值人民币 万元，则创始股东需要按照新一轮增资的定价对甲方本次增资的额度进行补偿：（1） 补偿的额度以下一轮融资时较低的公司估值为基础，重新计算甲方在公司的持

9、股比例。为避免歧义，调整后比例应按如下公式予以计算：调整后比例=A(BC)，其中：A=投资者支付的高于该新股权转让或增资价格所取得的公司股权与新股权转让或增资紧临之前所占比例；B=较高价格；C=新股权转让或增资的实际价格。差额的部分由乙方按比例无偿或以名义对价（1 元人民币）向甲方转让应调整的股权。（2） 或采取甲方认可的其他补偿方式。5 5公公司司治治理理5 5. .1 1股股东东会会保保护护性性条条款款股东会为公司权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；（3） 审议批准董事

10、会的报告；（4） 审议批准监事的报告；（5） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 审议批准员工股权激励方案；（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8） 对发行公司债券作出决议；（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）设立认股权、回购公司股权、设置或修改股权限制等；（12）批准出让、转让、出售或以其他方式处置公司的重大资产或业务，兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务，以及对公司无形资产的处置；（13）批准公司购置资产或购买第三方服务一次性支出超过 100 万元，或出售公司资产超过最近一期净资产 20%，或公司进行核

11、心技术或知识产权的转让或许可的；5（14）批准为任何公司以外的个人或实体（实际控制人除外）的任何担保或提供任何类似安排，以及公司对外借贷年度累计额超过 20 万。股东会就上述事项进行表决时，（5）-（14）项须提前 5 个工作日以书面形式通知甲方，经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余事项须经代表半数以上表决权的股东通过。5 5. .2 2董董事事会会保保护护性性条条款款董事会是公司的经营执行机构。董事会行使下列职权：（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 决定公司内部管

12、理机构的设置；（6） 批准公司的基本管理制度；（7） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（8） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（10）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（11）制定公司的员工股权激励方案；（12）参与任何与公司现有业务计划有重大不同的行业领域或者终止任何主营业务；董事会对上述事项进行表决时，经全体董事半数以上同意视为通过。5 5. .3 3监监事事公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。监事人选由乙方推荐，但应经甲方书面

13、同意。监事按照公司法及公司章程的规定行使监督权。6 6股股权权转转让让6 6. .1 1股股权权转转让让限限制制在本次增资完成之日起两年内（以下简称“限限售售期期”），创始股东拟转让公司股权需经甲方同意。66 6. .2 2随随售售权权限售期内，甲方同意创始股东转让公司股权的，甲方有权要求跟随出售甲方持有的部分或者全部股权。创始股东应保证促使受让方以同等条件优先收购甲方出让的公司股权。6 6. .3 3赎赎回回权权限售期满后，若甲方提出回售要求后的，乙方（创始股东）必须无条件地按照以下约定的“回售价格”或者“第三方评估价格”完成相应股权的回售。1）“回售价格”是指 万人民币的投资款加上已记账但

14、未付的同期银行利息；“第三方评估价格”是指有评估资质的第三方中介机构受托对目标股权以基准日为限做出的合理估值。2）回售发生时，创始股东应当优先以“第三方评估价格”受让甲方持有的目标公司全部或部分股权；但若“第三方评估价格”低于“回售价格”的，则创始股东应当按照“回售价格”受让股权。无论以何种价格发生回售，创始股东均应配合甲方按照企业国有资产交易监督管理办法规定的交易方式和程序完成股权转让。6 6. .4 4优优先先购购买买权权本次增资完成后任何股东欲转让公司股权，甲方在同等条件下应享有优先于其他股东受让的权利。7 7清清算算优优先先权权公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，在公司资产支付完清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，甲方有权优先获得一次分配，分配额为价值不低于其投资成本之两倍的现金或现金等价物（“甲甲方方优优先先清清算算额额”），在公司资产支付完甲方优先清算额及已记账但未付的股息之后，如还有剩余，由全体股东按届时持股比例进行分配。若公司清算后剩余资产不足支付甲方优先清算额，则清算后剩余财产应全部向甲方分配。8 8信信息息权权公司应按如下规定，定期向甲方提供财务资料：（1）从 2017 年开始，