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1、-0-_股权股权 投资基金投资基金（有限合伙）募募 集集 说说 明明 书书_管理有限公司_年_月-1-特别声明特别声明_股权投资基金（有限合伙） （下称“本基金” ）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金募集说明书 、 合伙协议等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。基金管理人
2、承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 22、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释行合理解释-2-目 录目 录3 释 义5 摘 要7 第一章 中国私募股权投资机会分析9 第二章 基金的组织、运行与管理9 2.1.1 组织形式.9 2.2 设立方案.9 2.1.2 责任9 2.2.1 基金
3、定位.10 2.2.2 基金名称.10 2.2.3 基金性质.10 2.2.4 注册地址.10 2.2.5 投资期及退出期.10 2.2.6 设立方式.10 2.2.7 基金规模.11 2.2.8 基金份额.11 2.2.9 基金发起人与管理人.11 2.2.10 收益的分配.11 2.2.11 基金主要费用.12 2.2.12 基金募集方式和对象.13 2.2.13 基金存续期.13 2.2.14 基金投资方向.13 2.2.15 禁止从事的经营活动.13 2.2.16 基金风险控制.14 2.3 有限合伙人入伙条件.14 2.4 管理与决策.14 第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩1
4、5 3.1 基金的理念.15 3.2 基金的投资策略.16 3.2.1 行业选择.16 3.2.2 投资对象企业的定位.16 3.2.3 拟投目标企业标准.16 3.2.4 投资的项目组合.18 3.2.5 投资决策流程.18 3.2.5 投资的价值创造.20 3.2.6 投资的管理.20 3.2.7 投资的退出.21 3.3 基金的管理团队.21 3.4 基金的竞争优势.21 第四章 基金的风险提示22 4.1 管理风险与规避策略.22-3-4.2 特别风险提示.22 第五章 基金的募集与认购23 5.1 基金的募集.23 5.2 基金的认购.23 5.3 基金认购流程.24 预约认购意向书
5、25-4-释释 义义本_（有限合伙）募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本基金指_（有限合伙）募集说明书指_（有限合伙）募集说明书合伙协议指_（有限合伙）合伙协议合伙企业法指于 2007 年 6 月 1 日正式实施的中华人民共和国合伙企业法法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件投资人/认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署合伙协议并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同组成
6、有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本募集说明书指_管理有限公司融树股权_管理有限公司个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个双重征税指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税-5-基金规模指本基金募
7、集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币_亿元，不高于人民币_亿元超额认购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限封闭期当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价, 而由基金向管理人支付的报酬销售费用指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份额等销售活动中收取的费用基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用投资决策委员
8、会是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权-6-摘摘 要要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据中华人民共和国合伙企业法的规定，_管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立本基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 基金名称：_（有限合伙）（以下简称“本基金”） 基金类型：有限合伙制
9、基金管理人：_管理有限公司 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业 基金期限：_年（投资期为_年，退出期为_年，合伙人一致同意的情况下可延长_年。） 基金规模：_元人民币（首期募集_元人民币） 基金管理费：管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的_（通常为 2%），但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资-7-管理状态。 预期投资收益率：年化_（预期投资收益率不作为最终承诺） 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入_日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于_（“优先收益”）的
10、情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于_的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照_（通常是20%：80%）的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见本基金（有限合伙）合伙协议）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 认购期限：_年_月_日至_年_月_日（最长不超过 3 个月） 基金份额： 共_份，_万元人民币/份 最低认购额：人民币_万元人民币-8-第一章第一章 中国私募股权投资机会分
11、析中国私募股权投资机会分析第二章第二章 基金的组织、运行与管理基金的组织、运行与管理2.1.12.1.1 组织形式组织形式_（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，_管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理本基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参与投资决策和管理。图 2-1 描述了本基金的基本组织形式。图 2-1 基金组织形式2.22.2 设立方案设立方案2.1.22.1.2 责任责任-9-执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘
12、、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。2.2.12.2.1 基金定位基金定位本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。2.2.22.2.2 基金名称基金名称_（有限合伙型）2.2.32.2.3 基金性质基金性质有限合伙制2.2.42.2.4 注册地址注册地址_省_市2.2.52.2.5 投资期及退出期投资期及退出期投资期为_年，退出期为_年，合伙人一致同意的情况下可延长_年。-10-2.2.62.2.6 设立方式设立方式由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购_元
13、人民币即_的基金份额，普通合伙人认购_元人民币即_基金份额。2.2.72.2.7 基金规模基金规模本基金规模为_元人民币（首期募集_元人民币），其中，基金发起人_公司认购_元人民币，其他投资人认购_元人民币。2.2.82.2.8 基金份额基金份额本基金分为_个基金份额，每个基金份额_元人民币。2.2.2.2.9 9 基金发起人与管理人本基金的发起人与管理人为_管理有限公司。2.2.102.2.10 收益的分配收益的分配本基金的收益分配遵循以下原则，详见合伙协议：1. 基金投资人按照其交付的出资额占本基金实缴资金的比例享有权益；-11-2. 投资本金完全由合伙人享有；3. 基金经营期间取得的任何
14、项目投资现金收入不得用于再投资；4. 基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入_日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于_(通常为 8%）(“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于_（通常为 8%）的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照_（通常 20%：80%）的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率 =（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计 金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。2.2.112.2.11 基金主要费用基金主要费用1. 基金管理费用投资期
