鄂尔多斯能源基金组建准备工作、基金运营

《鄂尔多斯能源基金组建准备工作、基金运营》由会员分享，可在线阅读，更多相关《鄂尔多斯能源基金组建准备工作、基金运营（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 鄂尔多斯市鄂尔多斯市 XXXX 能源基金能源基金组建工作简案组建工作简案本方案共计分为三个方面，分别为基金管理公司的组建准备工 作与基金的组建募集常识，以及能源基金的管理工作，其中大部分 为常识性内容；因对所涉及的项目信息过于稀少，第三部分为本支 基金的管理简案，如需操作层面的具体方案，待与各方深度交谈了 解信息后会同有关机构出具。 1 1、基金管理公司依法设立基金管理公司依法设立 1、名称：XXXX 投资管理、创投、股权投资等字样的投资管理公司 注册资本：1000 万元以上，实缴 25%以上 经营范围：资产管理与投资管理、股权投资等 公司类型：有限责任公司 （注：内蒙古地区基本上注册不了投

2、资管理公司，若办理需本级金 融办审批。同时，全国大部分地区也无法注册投资管理公司。以北 京为例，北京一家投资管理壳公司向外出售为 10 万元人民币。 ） 2、公司专业化经营公司专业化经营 公司不得经营证券投资活动，不得公开募集资金开展投资活动，不 得从事公开募集基金管理业务。 同时，经营范围不包含民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、 小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、房地产开发、交易平台等业务， 不包含非金融业务。 3 3、公司运营条件公司运营条件 A 从业人员 公司拥有员工最低人数应为 8 人 其中：法定代表人、董事长、总经理、合规风控部负责人、等高管 人员需要具有基金从业资格。 （

3、注：风控负责人需要法律专业毕业，作为风控人员拥有两年以上 的工作经验 投资部门需要有专业的投资研判团队去做前期的项目筛选与尽调， 基金运营部门需要有专业的基金运营团队去运行基金的日常管理、 募集及后期维护。 ） B 公司员工应全部缴纳社保，签订劳动合同。 C 实缴资本金需占公司认缴规模的 25%以上（即最低认缴为 1000 万 元，实缴规模 250 万元以上） 。 D 公司风险管理和内部风控制度的建立 制度包含：公司规章制度 、 投资业务控制制度 、 财产分离制 度 、 合格投资者适当性制度 、 合格投资者风险揭示制度 、 合 格投资者内部审核流程及相关制度 、 私募基金托管人遴选制度 、 信

4、息披露制度 、 风险控制制度等 部门构架包括：总经理、投资管理部、基金管理部、合规风控部、财务部、人事行政部。 4 4、法律意见书、法律意见书 基金管理公司需要在中国证券投资基金业协会备案为合格股权投资 基金管理人，需找律师事务所出具法律意见书（成本 6 万元以上） ， 在基金业协会提交申请。 5 5、基金运营的事项、基金运营的事项 管理公司在备案完成后，需要在 6 个月内发行并备案一支基金产品。基金产品形式分为：公司制、合伙企业制、契约制。 产品分类包含：私募股权投资基金、私募股权 FOFs，私募创投基金、 私募创投 FOFs、债权基金、并购基金等。 产品种类包含：专项基金与定向基金. 投资

5、阶段分为：投资基金与创业投资基金 流程与投资范围如下：6、基金募集：本支能源基金的性质为私募股权基金，募集的过程其 实为融资的过程，根据相关法律要求，融资必须全部在私募市场进 行，本次融资的主要事项与流程如下：7、基金的投资，募集完成后，根据目标项目情况与进度完成投资， 下图为投资全景图：3 3、能源基金的设立简案能源基金的设立简案 1、管理公司设立：鄂尔多斯市高投公司下设的基金管理公司，同时 本公司为鄂尔多斯市高投公司的金融板块核心企业，因股权投资属 于技术密集型企业，高级管理人员对企业的发展起到至关重要的作 用，建议基金管理公司采用高投公司控股，高级管理人员参股的混 合所有制。高级管理人员

6、采用合伙企业对基金管理公司持股。 2、基金的设立：本次能源基金的设立建议采用有限合伙制，有限合 伙制有限合伙制形式的私募投资基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下， 经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工 与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的 私募投资基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精 简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。由鄂尔多斯高 投公司作为普通合伙人(LP)出资比例为 10%，引入外部投资公司或 者投资基金（以母基金的形式）出资 90%作为有限合伙人（GP)设立。3、管理

7、费用及激励方案：由基金管理公司每年向所管理基金收取 2%的 管理费用，此费用分俩次支付，第一次为基金设立时候，第二次为 基金存续期间每年年底核算期间。同时为了激励管理公司的业绩， 可预设 20%的利润为业绩激励 ，即本只基金成立后所有取得的投资 收益，扣除相关管理费用外，另外给与基金管理公司 20%的投资收 益作为管理奖励，其他出资人分配剩余 80%的投资收益。 4、基金投资：本只基金投向为鄂尔多斯境内的煤炭标的资产，具体 为采矿权、开采收益权、煤矿股权、煤炭采掘与流通领域债权、高 新技术项目股权等；投资阶段锁定为成熟期。投资决策由基金管理 公司投资委员会与高投公司董事会共同决定，双方意见各占

8、 50%。 投资阶段工作由如下四点构成： 1、外聘律所、会所对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资 可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论； 2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究； 3、外聘行业分析师同时开始进行基金公司内部管理体系的项目知识 体系建设； 4、由基金管理公司领头开始进行对投资方向进行全面的项目接触、 调查和研究； 5、投后管理：投后管理作为基金管理公司最重要风控手段与增值服 务，对投资项目的成败起到关键性作用，一般而言投后工作主要由 以下四点构成： 1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得 2/3 以上委员同意后，可 以通知托管银行，进行投资准备； 2

9、、基金管理公司委派的董事或财务总监与资金共同进入拟投资项目， 派驻人员对项目资金具有一票否决权； 3、财务总监每月向投资决策委员会提交财务流水，每季度对投资项 目进行阶段性审计，每年度邀请外界独立审计事务所对项目出具独 立审计报告； 4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场， 获得信息、吸收经验、帮做所投项目对接与整合资源；6 投资退出：私募股权基金本质是一个投资退出再投资的 循环过程。具体而言，私募股权基金运作分为四个阶段，即募集资 金、选择项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的最后一 环，私募股权基金退出是私募股权基金在其所投资的企业发展到一 定阶段后，将股权转化

10、为资本形式而获得利润或降低损失的过程。 资本的退出是私募股权投资循环的核心环节,不仅直接关系到投资人 及私募股权基金投资机构的收益，更体现了资本循环流动的活力特 点。因此私募股权基金退出方式的选择及操作显得尤为重要。目前， 私募股权投资基金的退出方式主要有以下四种。 一、IPO 首次公开发行股票并上市（IPO）一般在私募股权投资基金所投资的 企业经营达到理想状态时进行。当被投资的企业公开上市后，私募 基金再逐渐减持该公司股份，并将股权资本转化为现金形态。IPO 可以使投资者持有的不可流通的股份转变为可交易的上市公司股票， 实现资本的盈利性和流动性。根据 Bygraveand 和 Timmons

11、 的研究发 现，IPO 退出方式可以使私募股权投资基金获得最大幅度的收益。 根据清科数据统计显示，在我国 2008-2012 年的退出案例中每年以 IPO 退出的占比均超过 70%，无可争议成为国内私募股权基金最主要 的退出方式。2009 年创业板开启以来，国内私募股权基金开启了 “暴利时代”，根据投中集团统计，2009 年至 2011 年，国内 PE 机 构通过 IPO 实现退出的平均账面回报率超过 7 倍，2009 年达到峰值 11.40 倍。而由于 PE 行业的激烈竞争以及二级市场高估值的降温， PE 机构通过 IPO 退出获得的平均账面回报率也逐渐下跌。但即便如 此，相信随着 PE 投

12、资市盈率的理性回归，IPO 闸门的再次开启， IPO 仍是私募股权投资基金较为理想的退出方式。 IPO 退出方式主要的有利之处： 1、能够让投资者获得较高的收益回报。对于 PE 的投资方来说，通 过 IPO 退出能使其获得较其他方式更为可观的收益，一般可达投资 金额的几倍甚至几十倍。尤其是在股票市场整体估值水平较高的情 况下，目标企业公开上市的股票价格相应较高，基金公司通过在二 级市场上转让所持股份，可以获得超过预期水平的高收益。例如 2002 年 9 月，摩根士丹利等三家投资公司以 4.77 亿元投资蒙牛乳 业，在香港挂牌上市后获得了约 26 亿港元的回报；2006 年 6 月， 同洲电子在

13、深圳中小板上市，其投资者深圳达晨创投等四家机构获 得超过 20 倍的收益率；2007 年 11 月 6 日，阿里巴巴在香港联交 所挂牌上市，融资额高达 15 亿美元，其投资者软银、高盛约获得 超过 34 倍的收益率。IPO 是金融投资市场对被投资企业价值评估的回归和投资的价值凸显，资本市场的放大效应，使得 PE 退出获得高 额的回报。 2、是实现投资者、企业管理层、企业自身三方利益最大化的理想途 径。在投资者获得丰厚回报的同时，企业家和企业管理者所持股份 也会因股市较高的市盈率而获得大幅增值，若在二级市场套现可获 得巨大的经济利益。被投资企业也由私人企业变为公众企业，除了 提升企业的知名度以外

14、，更增强了企业资金的流动性，IPO 所募集 的资金有力地保障了企业规模经济和战略发展的需要，满足了企业 进一步发展和扩张的需求。企业为成功上市经历的股改、完善治理 结构、清理不良资产的过程，也为企业建立了良好的内部发展环境， 从而对企业长期发展有着积极而长远的影响。 3、有利于提高 PE 的知名度。目标企业 IPO 的成功，实际是对私募 股权基金资本运作能力和经营管理水平的肯定，不仅提高了目标企 业的知名度，同时也提高了私募股权基金的知名度。方面，私募股 权基金通过 IPO 退出所获得的丰厚收益将吸引更多有着强烈投资愿 望和一定资金实力的投资者前来投资，以便更好地开展下一轮私募 股权投资。另一

15、方面，在市场优质项目源较为匮乏的时期，IPO 退 出的成功也会扩大基金公司和基金管理人在市场中的影响力，为其 获得优质企业项目资源创造了条件。 IPO 作为最理想的退出方式，具有实现 PE 和目标企业双赢的效果。 但就现实情况来看，IPO 退出也存在着一定的局限： 1、上市门槛高。各国股票主板市场的上市标准都比较高，因为涉及 到社会公众投资者的利益，所以对其监管十分严格。拟上市企业需 要满足诸如主体资格、经营年限、公司治理方面的较高规范和要求， 使得大批企业望而却步，而 PE 的投资收益也可能因为退出渠道不顺 畅而有所减少甚至发生亏损。鉴于此，很多企业选择在监管较为宽 松的创业板市场上市，尤其

16、是在美国、英国等多层次资本市场较为 发达的国家，创业板上市成为了新兴中小企业的第一选择。 2、IPO 所需时间长、机会成本高。即使被投资企业满足上市条件， 繁琐的上市程序使得企业从申请上市到实现上市交易需要经过一个 漫长的过程，再加上对包括私募股权投资基金在内的原始股东持股 锁定期的规定，PE 从投资到真正退出之间的周期相当长。从机会成 本考虑，在等待 IPO 退出过程中，市场上一定存在很多投资机遇， 可能会错失更好的投资项目。 3、IPO 退出面临诸多风险。首先，国内的证券监督管理机构有可能 根据市场情形，适当控制场内上市公司数量，甚至阶段性地停止对 企业上市申报材料的审批股票，使得 IPO 退出渠道受阻。其次，目 标企业上市后的股票价格直接影响到 PE 的退出收益，而我国股票市场的股价波动不仅取决于公司的自身状况，在很大程度上还要受该 阶段股票市场整体活跃度以及政府宏观政策的影响。股票市场瞬息 万变，股票价格在分分秒秒都可能出现大幅度的涨跌，倘若 PE 因为 审批程