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1、尽职调查目的、范围、方法目的范围方法价值发现风险发现投资可行性分析业务层尽职调查财务层尽职调查法律层尽职调查现场调查访谈调查内部沟通外部评价审阅文件专家评审BP、项目接洽初步分析发现价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理立项报告尽职调查报告尽职调查报告投资条款 term sheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%的对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。 投 资 的 一 般 程 序项目库项目收集整理项目筛选项目初审、立项尽职调查商务谈判形成投资方案投资委员会投资决策投资退出签订投资合同投
2、资后管理未未 通通 过过未未 通通 过过通过通过风险控制点：尽职调查投资方案投资后管理周例会立项会项目讨论会周例会尽职调查在投资流程中的位置尽职调查在投资流程中的位置投资过程：项目入选指标及排除指标表指标类型大指标细分指标企业值指标值结论排除指标禁限类行业明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁 止类”项目否不合格明确列入国家或区域产业结构调整政策“限 制类”项目否不合格环保部门对企业出具不利的评价和意见项目是高污染项目是 项目企业受过环保部门处罚超过3次以上行 政处罚3项目是高能耗项目是企业曾发生重大违法违规事项高管有明显的法律、名誉及信用风险是 企业受政府部门超过3次以上行政处罚3财务指标不
3、达标近三年的平均净利润低于15%15% 息税前利润不低于20%20% 资产负债率大于70%70%入选指标企业基本面行业规模（单位：大于1000亿元）1000 公司所处行业排名（110）10 公司规模占国内行业规模（大于25%）25% 公司近4年年均毛利润增长率（大于15%）15%企业上市预期有无上市实质障碍？无 大股东有无上市意愿？有 当地政府是否支持？支持 私募意愿公司上市前有无资金需求？有尽职调查商业调查机会成本固有风险市场风险财务调查盈利能力现金流水平资产负债状况 税务调查税收优惠运营及重组有关税收风险等技术及环评产品市场资源技术法律调查法律监管合规性人力资源人员构成薪资状况人员培养尽职
4、调查的关注点:业务、财务、法律 公司股权沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场 财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性业务层尽职调查财务层尽职调查法律层尽职调查主要 工作潜在 风险 行业研究 管理层访谈 实地走访 技术评估 客户/专家/合作伙伴访谈 财务分析 简要审计 银行账户对账 出资核实 税务审查 历史沿革审查 证照和批文审查 重要合同审阅 劳动雇佣和专利 股东身份 市场规模不够大 行业地位不高 核心竞争力不突出 未来业绩增长乏力 管理团队不胜任 产能/盈利能力不实 客户评价不佳 员
5、工队伍欠缺 政策限制 CEO品行/价值不佳 来自竞争对手的威胁 对大客户/供应商依赖 财务作假 财务管理严重不规范 出资不实 严重逃税 可疑账款往来 严重关联交易 严重同业竞争 财务比率严重失衡 现金流无法支撑扩张 短期还贷压力 其他上市障碍 重大历史沿革瑕疵 可疑的股东身份 执照或关键批文缺失 法律结构缺陷 关键合同出现致命条款 关键员工稳定性问题 专利权属不明业务层尽调为预测提供相关信息财务层尽调更多提供有关企业历史的表现法律层尽调定位并发现风险业务层尽职调查内容业务内容：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展 战略、融资运用、风险分析；历史沿革：了解企业从设立到调查时占的股权变更
6、以及相关的 工商变更情况；实际控制人：主要股东、团队、管理层的背景；行业因素：行业总体发展方向、市场容易、监管政策、准入门 槛、竞争态势、利润水平；客户、供应商和竞争对手情况；对标分析：同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资 料。不同阶段尽调侧重点不同企业创业投资阶段：重点考核管理团队、产品服务 ；企业成长发展投资阶段：关注产品服务、发展战略、市场因素；并购投资/上市投资阶段：关注管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略、风险分析业务层尽职调查财务层尽职调查流程和实地调查立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及 整合方案设计尽调人员在项目立项后加入
7、项目组实施财务尽职调查拟订调查计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构的基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例） 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员部门主管部门主管项目组财务专业人员项目组财务专业人员项目组负责人项目组负责人报 告复 核报告指挥项目组项目组财务专业人员部门所属部门财务专业人员部门所属部门计划阶段计划阶段调查阶段调查阶段报告阶段报告阶段财务专业人员所财务专业人
8、员所 属部门主管属部门主管审核财务调查计 划具体业务指导审核批准报告项目组负责人项目组负责人提出财务调查需 求，全面计划控 制协调与被调查单 位的关系按时得到完整的 财务调查报告财务专业人员财务专业人员编制财务调查计 划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务专业项目组财务专业人员的双重管理人员的双重管理职责分工职责分工财 务 尽 职 调 查 的 独 立 性10财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查财务尽职调查审计审计实施阶段实施阶段交易之前对企业的深入了解入主企业以后的法定权利视角视角在历史的分析上对未来的预测， 关注企业经营的实质，偏重于合理性审计立足于现在看过去，关注数
9、据的“真实”、“ 公允”，偏重于合规性目的目的评价风险和机会并非应交易要求完成审计或资产评估的目的强制性要求强制性要求不是投资/并购等活动的必要步骤， 由交易主导方自行选择法律法规要求，是否符合会计准则和规范实施方法实施方法更多使用趋势分析、结构分析等分析工具采用包括函证、实物盘点、数据复算等审计方法价值取向价值取向项目人员主导，以企业价值及未来成长性判断，注重 历史现象对未来的影响，数字背后的原因远比数字本 身更重要会计师保持独立性，没有价值取向11思考：对私营企业进行财务尽职调查的重点关注事项？关注事项影响对目标公司创始人或所有者的依赖性对目标公司创始人或所有者的依赖性掌管目标公司所有业务
10、各职能部门直接汇报至所有者目标公司的业绩增长完全取决于所有者目标公司重要位置由创始人家族掌管所有者直接控制重要客户关系，若所有者离开 公司，则可能丧生主要客户群高级管理层之间的从属关系可能导致内部控制 形同虚设12思考：对私营企业进行财务尽职调查的重点关注事项？关注事项影响一、会计政策及会计估计一、会计政策及会计估计不同的会计政策选择将可能对目标企业的资产、负债、利润及 财务指标的计算产生重大影响目标公司的业绩增长完全取决于 所有者。目标企业可能在准则框架内对一些会计政策 选择以成本或公允价值核算投资性房地产 选择权益法或比例核算法核算合营企业投资 采用总额法或净额法核算政府补助 将预付工程款
11、分类为预付款项或在建工程会计估计可能成为企业调节报表的工具，会计政策/估 计税法规定掌握重要的营运状况指标不同行业采用不同的会计政策估计价值是不同 的，价值差异很大；需要学会区分会计估计方法与税法规定的不同通过毛利率、净利率、息税前利润、利息覆盖 比例、总资产回报率、净资产回报率、 平均借 款利率、有效利率来判断企业营运状况13关注事项影响二、对目标公司创始人或所有者的依赖性二、对目标公司创始人或所有者的依赖性掌管目标公司所有业务各职能部门直接汇报至所有者目标公司的业绩增长完全取决于所有者目标公司重要位置由创始人家族掌管所有者直接控制重要客户关系，若所有者离开公司，则 可能丧生主要客户群高级管
12、理层之间的从属关系可能导致内部控制形同虚 设三、以现金为基础的记账方式三、以现金为基础的记账方式未按照会计准则要求确认收入、记录费用各期毛利波动较大在未取得采购发票的情况下，同时低估资产和负债因未取得发票，不计提属于当期的费用；或没有及时费 用化预付科目四、受税务因素驱动的记账方式四、受税务因素驱动的记账方式两套账仅记录可以抵税的费用目标公司的真实财务状况不明少缴税款，不符合证券法对意向上市公司的要求14关注事项影响五、现金流不足五、现金流不足负的经营现金流借贷以应对营运资金需求持续增加借款总额信用期限短未来大额资本性承诺，但无可靠的融资途径核心产品可能未获市场认可目标公司可能通过非正常交易资
13、助现有股东的其他业务需要资源重组以降低成本投资者需要投入大量资金以填补未来资金缺口六、账外资产和负债六、账外资产和负债在途存货已采购未入账的固定资产对未开发票的销售没有确认销售收入存在多个私人账户处理公司交易资产和盈利能力不实，财务分析失效收支不完全通过公司帐而通过私人存折或私帐，管理层 提供的财务报表失真七、盈利预测七、盈利预测无证据支持对费用的估计不合理计划投资规模超过政府审批额未来预测无法实现或对收入增长的预期过于乐观，可能导 致项目定价被高估15国内企业常见的税务问题激进的税务安排复杂随意的集团公司架构税前列支股东私人费用关联交易定价随意企业所得税与增值税违规资产权属不清股东借款长期挂
14、账罚款、滞纳金风险高员工个人所得税款及社会保险缴交不足发票管理使用违规内帐与外帐差异进口货物单证不齐当地政府机关的非正式优惠政策税务尽职调查重点考虑事项历史税务风险目标公司的税务处理可能不完全合规，包括少缴所得税等，导致潜在的税务负 债及罚款。在股权交易的架构下，交易后目标公司现有的负债和税务风险仍保 留，从而给投资者的投资带来潜在的风险当前税收优惠的可持续性目标公司在交易后可能不能持续享受其当前所有的税收优惠（例如：高新技术 企业资格的有效期为三年）转移定价 目标公司与关联方的买卖可能不以公允价格为基准，存在转移定价问题。 交易后，应终止此类操作，并可能对其盈利水平产生负面影响 税务机关近期
15、对转移定价的问题格外关注，特别涉及到利润向境外的转移16税务尽职调查重点考虑事项增值税 目标公司自成立之日起可能就存在增值税的不合规操作，包括:增值税纳税义务发生时间的确定不符合规定未按规定对视同销售行为计提销项税额发生退货或取得折让未按规定作进项税额转出 交易后目标公司须合规操作，其盈利及现金流水平可能会有所下降税务尽职调查重点考虑事项企业所得税 应纳税所得额不同于会计报表上的税前利润，包括：纳税调整应基于审计后的报表而不是管理层报表；员工福利费可能会高于税法限定的可抵扣额；未经核定的准备金支出不允许在税前抵扣；把应计入收入总额的财政性资金错误的作为不征税收入；业务招待费、广告费和业务宣传费用等应按税法的相关规定进行税前抵扣。个人所得税 目标公司可能存在少代扣代缴个人所得税的问题,包括：个人所得税的计税基础略低于实际工资总额；未代扣代缴临时工的个人所得税 在股权交易的架构下，以上风险都将随其他税务负债和风险一起保留在目标公司，从 而给投资者带来潜在风险 如果涉及向目标公司的原有个人股东购买股权，还需要关注个人所得税风险尽职调查关键点股权沿革的调查 股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题 股权问题实质上是实际控制人问题 实际控制人并不一定是大股东 实际控制人是否明确，是否稳定 现实中存在的问题 股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确 实际控制人100%
