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1、2016年年1月月我国并购市场概况及并购重组业务介绍我国并购市场概况及并购重组业务介绍目目 录录第二章第二章 并购的逻辑并购的逻辑第一章第一章 我国并购市场概况我国并购市场概况211第三章第三章 并购重组资本中介业务介绍并购重组资本中介业务介绍19第四章第四章 并购重组重点关注问题并购重组重点关注问题30附附：破产重整典型案例分析破产重整典型案例分析39第一部分第一部分 我国并购市场概况我国并购市场概况1.1 我国并购市场蓬勃发展我国并购市场蓬勃发展1.2 发行股份购买资产成为主流并购方式发行股份购买资产成为主流并购方式1.3 2015年我国并购市场特点年我国并购市场特点3注：上述交易根据上市
2、公司披露信息统计1.1 我国并购市场蓬勃发展我国并购市场蓬勃发展2015年并购重年并购重 组交易数量和规组交易数量和规 模均有所提升模均有所提升2015年上市公司首次披露重大资产重组交易共486起，较2014年上升90.59%；重大资产重组交易总金额达到13,655.62亿元，较2014年上升87.55%。12010-2015年年A股并购重组交易总数及其增长率股并购重组交易总数及其增长率22010-2015年年A股并购重组交易金额及其增长率股并购重组交易金额及其增长率47.50%13.56%28.36%62.79%82.14%90.59%0%20%40%60%80%100%0100200300
3、400500201020112012201320142015单位：家数交易总数增长率143.31%-19.27%66.55%38.21%95.50%87.55%-40%0%40%80%120%160%-4,0008,00012,00016,000201020112012201320142015单位：亿元交易总金额增长率数据来源：wind资讯42015年，中国证监会并购重组委共召开113次并购重组委会议， 审核339单上市公司并购重组申请，其中194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；22单未通过，占比6.49%。2014年证监会78次并购重组委会议审核了194
4、单重组，2015年数量迅速增加70%。其中，中国证监会共核准通过重大资产重组317家，上交所88家、深交所229家，分别占其交易所上市公司数量的8.05%和13.11%，同比上年分别增长165.29%和37.33%。审核结果审核结果2014年度年度2015年度年度数量数量占审核总占审核总 数比数比数量数量占审核总占审核总 数比数比通过18595.36%31793.51%未通过94.64%226.49%取消审核10.52%61.77%2015年并购重年并购重 组委审核通过数组委审核通过数 量迅速增加量迅速增加1.1 我国并购市场蓬勃发展我国并购市场蓬勃发展2014年年、2015年证监会审核结果汇
5、总年证监会审核结果汇总2015年证监会并购重组核准情况表年证监会并购重组核准情况表上市公司上市公司 上市板块上市板块并购重组核准项目数并购重组核准项目数 （家家）占比占比上交所主板87 8.05% B股1深交所主板4013.11%中小板92创业板97合计合计317-数据来源：wind资讯51.2 发行股份购买资产成为主流并购方式发行股份购买资产成为主流并购方式发行股份购买资发行股份购买资 产成为主流并购产成为主流并购 方式方式2015年首次披露的486家重大资产重组项目中，发行股份购买资产数量为333家，占同期重大资产重组总数比例为68.52%；相较于2014年，同比增长53.46%；发行股份
6、购买资产成为主流并购方式。2015年现金交易数量为138家，占同期重大资产重组总数比例有所上升。数据来源：wind资讯项目项目2014年上市公司重大资产重组形式统计年上市公司重大资产重组形式统计2015年上市公司重大资产重组形式统计年上市公司重大资产重组形式统计数量数量比例比例数量数量比例比例发行股份购买资产21785.10%33368.52%现金交易3312.94%13828.39%吸收合并41.57%91.85%资产置换10.39%61.23%合计合计255100%486100%6（一一）产业整合产业整合 成为并购市场主成为并购市场主 流流2015年，上市公司披露产业整合并购高达361起，
7、同比增长约84.14%；产业整合交易总金额达8,347.52亿元，同比增长约122.13%。2015年，上市公司买壳上市和业务转型交易数量分别为48起和24起，较2014年同期分别提升17.07%和200.00%；买壳上市和业务转型交易总金额分别达到3,523.41亿元和828.03亿元，同比增长分别是52.11%和217.81%。12014年上市公司并购种类分布年上市公司并购种类分布（家数家数）22015年上市公司并购种类分布年上市公司并购种类分布（家数家数）1.3 2015年我国并购市场特点年我国并购市场特点41%22%27%10%产业整合买壳上市业务转型其它56%17%21%6%产业整合
8、买壳上市业务转型其它注：“其他”包括整体上市、资产调整、战略合作和获取资质等。数据来源：wind资讯7（二二）围绕主业围绕主业 开展的并购成主开展的并购成主 流流2015年上市公司披露的361起产业并购交易中，横向整合258起，纵向整合29起，合计占产业并购 总数的79.50%；多元化战略收购共74起，占比20.50%。从并购重组动因看，上市公司实施横向和纵向整合主要基于收购标的整合后为公司带来的业务协 同效应，例如，智光电气（002169.SZ） 收购岭南电缆；上市公司实施多元化战略收购主要为解 决公司主业发展受限问题，例如中海集运（601866.SH） 收购中海投资。17%33%1.3 2
9、015年我国并购市场特点年我国并购市场特点17%50%33%多元化战略收购横向整合纵向整合12014年上市公司并购方向概览年上市公司并购方向概览（家数家数）22015年上市公司并购方向概览年上市公司并购方向概览（家数家数）多元化战略收购横向整合纵向整合数据来源：wind资讯8（三三）行业分布行业分布 冷热不均冷热不均2015年并购热情最高的五个行业为：（1）软件，（2）媒体，（3）休闲服务，（4）电子设备，（5）半导体2015年并购热情最低的五个行业为：（1）房地产，（2）化工，（3）建筑，（4）汽车，（5）采矿注：我们以行业并购数量占比与行业上市公司数量占比之间的差值，来判断国内并购市场更热
10、衷于发起并购的行业数据来源：wind资讯1.3 2015年我国并购市场特点年我国并购市场特点9（四四）国企大重组国企大重组2015.12015.52015.12.12015.12.82015.12.11 2015.12.29中国南车重组 中北车：中国 最大的两家轨 道交通装备制 造商合并。珠海振戎公司整体 并入南光（集团） 有限公司，成为南 光集团在内地的子 公司。国家核电重组中国 电力投资集团：宣 布正式合并，成为 国家电力投资集团 公司。中国远洋运输（集团）总公司 重组中国海运（集团）总公司 整合方案获批，中国远洋海运 集团有限公司成为全球第四大 集装箱航运公司。中国五矿集团公司 宣布实施
11、战略重组 ，中冶3500亿资产注入五矿。中国外运长航集团 有限公司整体并入 招商局集团有限公 司，成为其全资子 企业。在关于深化国有企业改革的指导意见、关于改革和完善国有资产管理体制的若干意 见等国企改革方针政策的推动下，2015年被市场称为国企改革的“落地年”。通过并购重组进行国有企业改革、结构调整和转型升级成为2015年的新浪潮，从2015年年 初的南北车合并到中电投和国家核电合并，再到招商局蛇口整体上市等。证监会核准的国企上市公司并购重组情况证监会核准的国企上市公司并购重组情况数据来源：wind，中国证监会1.3 2015年我国并购市场特点年我国并购市场特点10（五五）中国境外中国境外
12、上市企业加速回上市企业加速回 归归A股股随着中国资本市场的不断发展，中国企业逐渐从境外上市转向境内上市成为新常态；2015年有超过30家中概股公司宣布私有化要约，比过去四年的总和还多，拆除特殊股权结构回归A股的热情空前高涨；此回归热潮一是缘于中国资本市场市盈率较国外更高，海外上市公司回归有利于自身估值提升，实现股东财富增值；部分海外上市的互联网、消费类企业，经营的主要业务均在境内市场，在境内上市有利于提升市场及品牌影响力，促进其业务的发展。中概股名称中概股名称私有化时间私有化时间回归方式回归方式重组公司重组公司实施进程实施进程学大教育2015.7被并购银润投资已公布预案奇虎3602015.6借
13、壳波导股份传闻如家2015.6被并购首旅酒店国资委已批复世纪佳缘2015.3被并购百合网已完成搜房网2015.7借壳万里股份已停牌分众传媒2012.8借壳七喜控股证监会已批复巨人网络2013.12借壳世纪游轮证监会已受理部分中概股回归案例及进程部分中概股回归案例及进程1.3 2015年我国并购市场特点年我国并购市场特点第二部分第二部分 并购的逻辑并购的逻辑2.1 产业并购产业并购2.2 跨界并购跨界并购2.3 借壳上市借壳上市2.4 境外回归境外回归/分拆至分拆至A股上市股上市12产业并购提升公司价值的内在逻辑产业并购提升公司价值的内在逻辑： 看中标的资产与上市公司的整合效应看中标的资产与上市
14、公司的整合效应：标的资产某些要素对上市公司的特殊价值标的资产某些要素对上市公司的特殊价值，包括渠道包括渠道、技术技术、 人员人员、产品产品、市场等市场等 通过横向收购竞争对手通过横向收购竞争对手、纵向收购上下游客户等改变市场竞争格局纵向收购上下游客户等改变市场竞争格局，提升自身盈利能力提升自身盈利能力、扩大未来发扩大未来发 展空间展空间2.1 产业并购产业并购提升公司内在价值提升公司内在价值交易完成后，利亚德主要产品 由LED应用产品拓展至包括DLP 背投显示、LCD显示、LED显示 在内的全产品线电子专业显示系 统和高端家庭影院解决方案 通过实施收购，公司可获得一批 深耕北美市场、具备美国上
15、市公司 运作经验及丰富的全球运营战略的 管理团队，实现战略管理协同利亚德的LED显示产品技 术全球领先 收购完成后，标的公司在 DLP背投及LCD领域填补了 利亚德的产品技术空白 通过实施收购，利亚德有 望借助标的公司下属品牌的 渠道及美誉度，将优势产品 LED小间距电视由商用领域 成功延伸至高端家用领域此位置输入文本产品产品技术技术 利亚德立足于境内，覆盖全球市场；标 的公司PLANAR则立足北美 通过实施收购，利亚德可充分整合营销 网络，深入打通北美及全球市场利亚德收购利亚德收购PLANAR公司公司市场市场渠道渠道人员人员13部分上市公司在原有业务增长乏力的情况下部分上市公司在原有业务增长
16、乏力的情况下，基于市值管理的考虑基于市值管理的考虑，通过并购的方式不断延伸业务链通过并购的方式不断延伸业务链，拓宽业务范围拓宽业务范围，打开业绩增长空间打开业绩增长空间。 2014年以来年以来，A股上市公司跨界重组不断上演股上市公司跨界重组不断上演，出现了出现了“汽车塑料燃油箱汽车塑料燃油箱+网游网游”、“出版出版+手游手游”、“LED+传媒传媒”、“实木地板实木地板+手游手游”等跨界并购现象等跨界并购现象。并购发生并购发生并购发生并购发生上市公司市上市公司市 值提升值提升上市公司市上市公司市 值提升值提升利润持续增加利润持续增加更大的交易更大的交易体现成长性体现成长性更高的更高的PE倍数倍数2.2 跨界并购跨界并购提升上市公司市值提升上市公司市值14魏平魏平Newest Wise Limited其他社会股东其他社会股东100%科冕木业科冕木业56.68%43.32%100%天神互动天神互动朱晔朱晔华晔宝春华晔宝春石
