设董事会公司章程

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1、柳州市 XXX 文化传媒有限公司章程第一章第一章总总 则则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法 规的规定，由广西 XXX 科技有限公司、XXX 共同出资设立柳州市 XXX 文化传媒 有限公司（以下简称“公司” ） ，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的 ，以法律、法规、规 章的规定为准。第二章第二章 公司名称、住所公司名称、住所第三条 公司名称为柳州市 XXX 文化传媒有限公司。第四条 公司的住所为：柳州市飞鹅二路第三章第三章 公司经营范围公司经营范围公司经营范围为: 设计、制作代理、发布国内各类广告；会展会务服务； 商品信息咨询、

2、企业管理信息咨询；企业营销策划；网络技术、计算机软硬件 技术、多媒体技术开发；机械设备租赁、安防设备租赁、接受委托房屋租赁； 日用百货、农副产品、安防设备、消防器材销售；以自有资金对物流业、餐饮 业的投资。第四章第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第五条 公司的注册资本为 100 万元人民币。 第六条 股东的姓名、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下 认缴情况认缴情况 股东姓名股东姓名出资数额（万出资数额（万 元）元）持股比例持股比例出资时间出资时间出资方式出资方式广西 XXX 科 技有限公司5151%2026.12.

3、31货币XXX4949%2026.12.31货币合计合计100100%第五章第五章股东的权利和义务股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利： 1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额行使表决权； 2、了解公司经营状况和财务状况； 3、选举和被选举为董事长、董事或监事； 4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让； 5、优先购买其他股东转让的出资； 6、优先认缴公司新增资本； 7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 8、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 第八条 股东承担以下义务： 1、遵守公司章程；2、按期缴纳所认缴的出资； 3、以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责

4、任； 4、在本公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资，单方面违约的（不 可抗力因素除外） ，按其所占股权的 50%资产赔偿给公司其他股东； 5、股东或股东派出的代表不得从事任何损害公司利益的行为，否则以直接 损失的 2 倍赔偿给其他股东。第六章第六章股东转让出资的条件股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其 他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转 让。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股权转让时， 其他股东在同等条件下具有优先购买权。 第十

5、一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让 的出资额记载于股东名册。第七章第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换董事，决定董事的报酬事项。 3、选举和更换监事，决定监事的报酬事项。 4、审议批准董事会的报告。 5、审议批准监事的报告。 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。 8、对公司增加或减少注册资本做出决议。 9、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。

6、10、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议。 11、修改公司章程。 12、对发行公司债券做出决议。 13、对公司对投资或为他人提供担保做出决议。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会议由股东 按照出资比例行使表决权。 第十四条 股东会分为定期会议和临时会，并应当于会议召开十日以前通知全 体股东。定期会议应每半年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东 或者监事、董事长提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会 议，行使委托书中载明的权力。 第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履 行职务时，或者不履行

7、职务的由半数以上（不含半数）董事共同推举一名董事主持。第十六条 股东会会议应当对所议事项做出决议，对所议事项的决议应由代表 三分之二以上（含三分之二）表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决 定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十七条 公司设董事会，由三名董事组成，其中一名董事长，由股东会选举产生。董事会对公司股东会负责，董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事长 在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十八条 董事会行使以下职权： 1、负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工 作； 2、执行股东会决议； 3、制定公司的经营计划和投资方案；

8、4、制订公司的年度财务方案、决算方案； 5、制订公司的分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决 定其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对事务行使特别裁决权和 处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票，对所决议事项的决议必须经 三人以上（含三人）表决通过方为有效，但董事长有一票否决权，并应作会议记录， 出

9、席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十四条 公司设总经理 1 名，由董事长兼任。总经理对股东会负责，行 使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行股东会决议。 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。 3、拟定公司内部管理机构设置方案。 4、拟定公司的基本管理制度。 5、制定公司的具体规章。 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。 7、聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员。 8、股东会授予的其它职权。 第二十条 公司不设监事会，只设一名监事，由股东会选举产生。监事对股东 会负责，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： 1、检查

10、公司财务。 2、对董事、总经理行使公司职务时违反法律、行政法规或公司章程行为进行监督；3、当董事、总经理的行为损害公司利益时，要求董事、总经理予以纠正。 4、提议召开临时股东会； 5、向股东会会议提出提案 6、监事列席股东会会议；第八章第八章 公司的法定代表人公司的法定代表人第二十一条 公司董事长为法定代表人，任期三年。第九章第九章 公司财务会计和利润分配及劳动用工制度公司财务会计和利润分配及劳动用工制度第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立 本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于 下一会计年度开始二十日内交送各股东。 第二十三条

11、 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主 管部门的规定执行。 第二十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执 行。第十章第十章 公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法第二十五条 公司的营业期限为长期，从企业法人营业执照签发之日起计 算。 第二十六条 公司有下列情形之一的，予以解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。 2、股东会决议解散。 3、因公司合并或者分立需要解散的。 4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 5、因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。 6、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散的

12、。 第二十七条 公司清算时，应依公司法的规定成立清算组对公司资产进行 清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章第十一章 股东认为需要规定的其他事项股东认为需要规定的其他事项第二十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改 后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修 改后觉得公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应应向公 司登记机关做变更登记。 第二十九条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十一条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十二条 本章程经全体股东共同订立，自公司设立之日起生效，如需要补 充和修改，以全体股东通过的补充协议为准。 第三十三条 本章程一式 4 份，股东各留存壹份，公司留存壹份，并报公司登 记机关备案壹份。全体股东签字：柳州市 XXX 文化传媒有限公司2016 年 8 月 26 日