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1、珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 1 珠海联邦制药股份有限公司珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度年度第第一一期短期融资券募集说明书期短期融资券募集说明书 发行人发行人 珠海联邦制药股份有限公司 注册金额注册金额 人民币8亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币8亿元 发行期限发行期限 366天 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构信用评级机构 联合资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果 主体：AA-；债项：A-1 发行人：珠海联邦制药股份有限公司发行人：珠海联邦制药股份有限公司 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行
2、股份有限公司 二二一一五五年年五五月月 珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 2 声声 明明 本公司发行本期短期融资已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期短期融资已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出资价值做出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真
3、实性、准确性、完明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。担与其有关的任何投资风险。 本公司本公司董事会董事会已批准本募集说明书，已批准本募集说明书， 全体董事全体董事承诺其中不存承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本公司负责人
4、和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债截至募集说明书签署日
5、，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。能力的重大事项。 珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 5 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 9 9 一、与本期短期融资券相关的投资风险 9 二、与公司相关的风险 9 第三章发行条款第三章发行条款 1818 一、主要发行条款 . 18 二、簿记建档安排 . 19 三、分销安排 . 20 四、缴款和结算安排 . 20 五、登记托管安排 . 20 六、上市流通安排 . 21 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 2222 一、募集资金主要用途 . 22 二、公司承诺 . 2
6、2 三、偿债计划 . 23 第五章公司基本情况第五章公司基本情况 2525 一、公司基本情况 . 25 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 . 25 三、公司控股股东和实际控制人情况 . 30 四、公司的独立性情况 . 39 五、公司重要权益投资情况 . 39 六、公司内部机构设置及管理情况 . 42 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 52 八、发行人业务状况 . 54 九、发行人所在行业地位及竞争优势 . 85 十、公司所处行业地位及竞争优势 . 97 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 104104 一、会计报表的编制基础 104 二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和
7、范围重大变化情况 104 三、公司最近三年及一期主要会计数据 107 四、公司主要财务指标（合并口径） 114 五、合并报表资产结构分析 115 六、合并报表负债结构分析 123 七、合并报表所有者权益分析 128 八、合并报表盈利能力分析 129 九、合并报表现金流量状况分析 133 十、偿债能力分析 136 十一、资产运营效率分析 137 珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 十二、公司有息债务情况 137 十三、公司关联方关系及其交易 140 十四、或有事项和对外担保情况 150 十五、公司未决诉讼情况 150 十六、公司承诺事项 150 十七、公司受限
8、制资产情况 151 十八、公司购买金融衍生品、委托贷款、大宗商品期货、理财产品及海外投资 情况 152 十九、其他直接融资计划 152 二十、其他重大事项 152 第七章公司的资信状第七章公司的资信状况况 153153 一、发行人信用评级情况 153 二、对公司主体的评级报告摘要 153 三、对本期短期融资券的评级报告摘要 154 四、主体信用跟踪评级有关安排 155 五、债项信用跟踪评级有关安排 155 六、公司其他资信情况 156 第八章本期短期融资券的担保情况第八章本期短期融资券的担保情况 . . 158158 第九章税项第九章税项 159159 一、营业税 159 二、所得税 159
9、三、印花税 159 第十章公司信息披露工作安排第十章公司信息披露工作安排 160160 一、短期融资券发行前的信息披露 160 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 160 三、短期融资券续期内定期信息披露 161 四、本金兑付和付息事项 161 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 162162 一、违约事件 162 二、违约责任 162 三、投资者保护机制 162 四、不可抗力 167 五、弃权 167 第十二章本次短期融资券发行的有关机构第十二章本次短期融资券发行的有关机构 168168 第十三章备查文件第十三章备查文件 174174 一、备查文件 174 二、查询地址 17
10、4 珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “珠海联邦珠海联邦/本公司本公司/公司公司/集集团公司团公司/发行人发行人” 指 珠海联邦制药股份有限公司。 “债务融资工具债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 “短期融资券短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具。 “本期短期融资券本期短期融资券” 指 金额 8 亿元，期限为 36
11、6 天的“珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券” 。 “本次发行本次发行” 指 本期短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 珠海联邦为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的珠海联邦制药股份有限公司2015 年度第一期短期融资券募集说明书 。 “发行公告发行公告” 指 珠海联邦为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的珠海联邦制药股份有限公司2015 年度第一期短期融资券发行公告 。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 。 “主承销商主承销商/招商银行招商银行”
12、指 招商银行股份有限公司。 “簿记建档簿记建档” 指 簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量和价格水平意愿的程序。 “簿记管理人簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有限公司。 “承销商承销商” 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行相关文件约束，参与本期短期融资珠海联邦制药股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 6 券簿记建档的机构。 “承销团承销团” 指 由主承销商根据珠海联邦制药股份有限公司短期融资券承销团协议组织的本期短期融资券承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的珠海联邦制药股份有限公司与招商银行股份有限
13、公司关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具之承销协议 。 “余额包销余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商按照珠海联邦制药股份有限公司与招商银行股份有限公司关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具之承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期短期融资券全部自行购入的行为。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。
14、 “工作日工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中国中国” 指 中华人民共和国。 “最最近三年近三年” 指 2011 年、2012 年和 2013 年。 “最近三年及一期最近三年及一期” 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月。 “GMP” 指 药品生产质量管理规范。 “DMF” 指 “药品主文件” ，它是反映药品生产和质量管理方面的一套完整的文件资料。 主要包括生产厂简介、具体质量规格和检验方法、生产工艺和设备描述、 质量控制和质量管理等方面的内容。 珠海联邦制药股份有限公司
15、2015 年度第一期短期融资券募集说明书 7 “COS” 指 由欧洲药品质量理事会 EDQM 颁发的适应性证书 (CertificateofSuitability)。 “FDA” 指 由美国食品和药物管理局（FDA）制定的美国市场医疗器械预投放登记。 “广西康乐广西康乐” 指 广西康乐药品有限公司。 “成都联邦成都联邦” 指 联邦制药（成都）有限公司。 “内蒙联邦内蒙联邦” 指 联邦制药（内蒙古）有限公司。 “珠海万邦珠海万邦” 指 珠海市万邦药业有限公司。 “珠海乐康珠海乐康” 指 珠海乐康医药有限公司。 “珠海金德福珠海金德福” 指 珠海市金德福企业策划有限公司。 “珠海康知乐珠海康知乐”
16、 指 珠海康知乐医药有限公司。 “中山金亿中山金亿” 指 中山金亿食品有限公司。 “医药公司医药公司” 指 珠海市医药公司。 “香港联邦香港联邦” 指 香港联邦制药厂有限公司。 “香港平汇香港平汇/香港平汇有限香港平汇有限公司公司” 指 平汇有限公司前身。 “平汇平汇” 指 平汇有限公司。 “三灶原料厂三灶原料厂” 指 珠海联邦制药股份有限公司三灶原料厂，属于珠海联邦制药股份有限公司原料药生产厂，位于珠海市三灶科技工业园。 “中山分公司中山分公司” 指 珠海联邦制药股份有限公司中山分公司，是珠海联邦制药股份有限公司制剂药生产厂，位于中山市坦洲镇第一工业区。 “酌情信托酌情信托” 指 在英美是一种常用的家庭信托形式，特色是受益人的受益权分配比例未定，而受托人有权依照成立人的意愿酌情分配。 “6-APA”
