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1、 淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业（集团）有限责任公司 2015年度第年度第五五期期超超短期融资券募集说明书短期融资券募集说明书 发行人：发行人： 淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业（集团）有限责任公司 主承销商：主承销商： 平安银行股份有限公司平安银行股份有限公司 注册金额：注册金额： 人民币人民币贰佰贰佰亿亿元整（￥元整（￥20,000,000,000） 本期发行金额：本期发行金额： 人民币人民币叁拾叁拾亿元整（￥亿元整（￥3,000,000,000） 本期发行期限：本期发行期限： 270 天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司联
2、合资信评估有限公司； 中债资信评估有限责任公司中债资信评估有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体信用评级：主体信用评级：AAA 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：平安银行股份有限公司平安银行股份有限公司 二零一五年二零一五年七七月月 淮南矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 声明声明 发行人发行发行人发行本期超短期融资券本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券本期超短期融资券的投资价值做出任的投资价值做出任何评价，也不代表对何评价，也不代表对
3、本期超短期融资券本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司资者购买本公司本期超短期融资券本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重
4、大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律
5、法规的规定和本募集说明书的约定履行义本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。的重大事项。 2 淮南矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 目录目录 第一章第一章 释义释义 5 一、常用名词释义 5 二、专业名词释义 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 8 一、 本期超短期融资券的投资风险 8 二、 与发行人相关的风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、 本期超短期
6、融资券发行条款 16 二、 发行安排 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 19 一、 募集资金使用 19 二、 募集资金管理 19 三、 发行人承诺 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 20 一、 发行人概况 20 二、 发行人历史沿革与重大资产重组情况 21 三、 发行人控股股东及实际控制人情况 22 四、 发行人独立性 23 五、 发行人重要权益性投资情况 24 六、 发行人治理情况、组织结构及内部控制制度 33 七、 发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 43 八、 发行人主营业务情况及发展目标 47 九、 发行人在建及拟建项目情况 69 十二、 发行人未来发
7、展战略与规划 . 72 十三、 发行人所处行业状况 . 73 十四、 发行人在所在行业的地位分析 . 84 十五、 公司竞争优势分析 . 86 第六章第六章 发行人资信状况发行人资信状况 89 一、发行人信用评级情况 89 二、发行人主动信用评级情况(中债资信) 91 二、发行人及子公司的资信情况 92 三、发行人及其子公司近三年是否有债务违约记录 93 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 93 第七章第七章 发行人重大事项说明发行人重大事项说明 . 95 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 99 第九章第九章 税项税项 100 一、营业税 100 二、所得税 1
8、00 3 淮南矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 三、印花税 100 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 102 一、本次发行相关文件 102 二、定期财务报告 102 三、重大事项 103 四、本息兑付 104 第十二章第十二章 违约责任与投资者保护违约责任与投资者保护 . 105 一、违约事件 105 二、违约责任 105 三、投资者保护机制 105 四、不可抗力 .110 四、 弃权 . 111 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 . 112 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 121 一、备查文件 121 二、查询地
9、址 121 4 淮南矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 注册金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为200亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行金额为人民币30亿元、期限为270天的“淮南矿业 （集团）有限责任公司2015年度
10、第五期超短期融资券” 本次发行/本期发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的淮南矿业（集团）有限责任公司2015年度第五期超短期融资券募集说明书 发行公告 指 公司为本次发行而制作的淮南矿业（集团）有限责任公司2015年度第五期超短期融资券发行公告 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期超短期融资券发行期间由平安银行担任 主承销商 指 本期超短期融资券发行期间由平安银行股份有限公司担任 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商
11、组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的淮南矿业（集团）有限责任公司2015年度第五期5 淮南矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 超短期融资券全部自行购入 持有人会议 指 根据本募集说明书的规定召开的由本期超短期融资券的持有人和相关方参加的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间
12、市场清算所股份有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元 指 人民币元 报告期 指 2012-2014年及2015年1-3月 二、专业名词释义二、专业名词释义 原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓 1/3焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓 气煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓 瘦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用 商品煤 指 作为商品出售的煤。公司商品煤是指对
13、外销售的原煤和经洗选后的精煤、洗混块、其他洗煤的总称 混煤 指 混煤就是将若干种不同种类、不同性质的煤按照一定比例掺配加工而成的混合煤 块煤 指 经简单筛选后剩下的大块有烟煤,筛选常用通过网目大小来规定最小尺寸的块度 精煤 指 经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤 洗混 指 原煤经过筛选、洗选加工后品质介于精煤和矸石之间且灰分不高于32%的产品 6 淮南矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 煤泥 指 粒度在0.5MM以下的一种洗煤产品 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 平均利用小时 指 发电厂发电设备利用程度的指标。
14、它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 平均可用小时 指 机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小时之和 平均无故障可用小时 指 可用小时/强迫停运次数 MW 指 功率的单位，等于1,000,000瓦 TEU 指 Twenty-foot Equivalent Unit的缩写。 以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位 7 淮南矿业（集团）有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
15、文件，进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、一、 本期超短期融资券本期超短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 （二）交易流动性风险（二）交易流动性风险 本期超短
16、期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，发行人无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易。 （三）兑付风险（三）兑付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期超短期融资券的存续期内，若政策、法规、行业或市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期、按时足额支付本息。 二、二、 与发行人相关的风险与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高风险、资产负债率较高风险 2012-2014年末及2015年3月末，公司资产负债率
