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1、昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 1 昆明钢铁控股有限公司昆明钢铁控股有限公司 2015年度年度第五期第五期超短期融资券募集说明书超短期融资券募集说明书 本公司：昆明钢铁控股有限公司本公司：昆明钢铁控股有限公司 主承销商主承销商/簿簿记管理人：招商银行股份有限公司记管理人：招商银行股份有限公司 注册总额度：注册总额度：壹拾伍亿壹拾伍亿元（元（RMB1,500,000,000） 本期发行金额：伍亿元（本期发行金额：伍亿元（RMB500,000,000） 发行期限：发行期限：270天天 信用担保：无担保信用担保：无
2、担保 信用评级机构及评级结果：信用评级机构及评级结果： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 AA+ 中债资信评估有限责任公司中债资信评估有限责任公司 AA- 二二一五年一五年十一十一月月 昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司本期超短期融资券已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性
3、、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本期债务融资工具含交叉违约条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至
4、募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。 昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 8 一、与本期超短期融资券相关的风险及对策一、与本期超短期融资券相关的风险及对策 . 8 二、与本公司相关的风险二、与本公司相关的风险 . 8 第三章发行条款和发行安排第三章发行条款和发行安排 . 20 一、本期超短期融资券发行条款一、本期超短期融资券发行条款 . 20 二、本期超短期融资券发行安排二、本期超短期融资券
5、发行安排 . 21 第四章募集资金的运用第四章募集资金的运用 . 23 一、发行超短期融资券的目的一、发行超短期融资券的目的 . 24 二、本期超短期融资券的用途二、本期超短期融资券的用途 . 24 三、偿债保障措施三、偿债保障措施 . 24 四、承诺四、承诺 . 25 第五章本公司的基本情况第五章本公司的基本情况 . 26 一、本公司的基本情况一、本公司的基本情况 . 26 二、本公司历史沿革二、本公司历史沿革 . 26 三、本公司股权结构及本公司三、本公司股权结构及本公司实际控制人实际控制人情况介绍情况介绍 . 28 四、本公司下属企业基本情况四、本公司下属企业基本情况 . 29 五、本公
6、司公司治理、部门设臵与职能和内部管理制度五、本公司公司治理、部门设臵与职能和内部管理制度 . 43 六、本公司董事和高级管理人员六、本公司董事和高级管理人员 . 51 七、本公司主营业务情况和业务发展七、本公司主营业务情况和业务发展 . 54 八、本公司所在行业状况和行业地位八、本公司所在行业状况和行业地位 . 120 九、本公司最新经营情况说明九、本公司最新经营情况说明 . 135 第六章本公司资信状况第六章本公司资信状况 . 142 一、信用评级情况一、信用评级情况 . 139 二、历史评级情况二、历史评级情况 . 143 三、本公司其他资信状况三、本公司其他资信状况 . 143 第七章担
7、保第七章担保 . 151 第八章税项第八章税项 . 152 昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 4 一、营业税一、营业税 . 152 二、所得税二、所得税 . 152 三、印花税三、印花税 . 152 第九章信息披露工作安排第九章信息披露工作安排 . 153 一、本次发行相关文件一、本次发行相关文件 . 153 二、定期财务报告二、定期财务报告 . 153 三、重大事项三、重大事项 . 153 四、本息兑付四、本息兑付 . 154 第十章违约责任及投资者保护机制第十章违约责任及投资者保护机制 . 155 一、本公
8、司违约责任一、本公司违约责任 . 155 二、违约事件二、违约事件 . 155 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 . 155 四、不可抗力四、不可抗力 . 160 五、弃权五、弃权 . 160 第十一章本次超短期融资券发行的有关机构第十一章本次超短期融资券发行的有关机构 . 161 十二章备查文件十二章备查文件 . 167 一、备查文件一、备查文件 . 167 二、查询地址二、查询地址 . 167 附注本公司主要财务指标计算公式附注本公司主要财务指标计算公式 . 169 昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 5
9、 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 与本次发行有关的名词与本次发行有关的名词： 本公司/昆钢控股/公司 指昆明钢铁控股有限公司。 昆钢集团 指昆明钢铁集团有限责任公司。 注册总额度 指本公司在中国银行间市场交易商协会注册的总计15亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度。 本期超短期融资券 指本公司本次发行的总额为5亿元人民币的“昆明钢铁控股有限公司2015年度第五期超短期融资券” 。 超短期融资券 指具有法人资格， 信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的超短期融
10、资券。 本次发行 指本期超短期融资券的发行。 募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 昆明钢铁控股有限公司2015年度第五期超短期融资券募集说明书 。 发行公告 指本公司为本期超短期融资券的发行而制作的昆明钢铁控股有限公司2015年度第五期超短期融资券发行公告 。 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及辅助具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融资券发行期间由招商银行股份有限公司担任。 簿记建档 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定
11、的定价和配售方式确定最终发现利率 （价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 6 上化处理。 协会 指中国银行间市场交易商协会。 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司。 银行间市场 指全国银行间债券市场。 主承销商/招商银行 指招商银行股份有限公司。 承销团 指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、和其他承销团成员共同组成的承销团。 承销协议 指本公司
12、与主承销商为本次发行签订的 昆明钢铁控股有限公司2015-2017年超短期融资券承销协议 。 余额包销 指主承销商按照承销协议规定，在承销期结束后， 将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式。 承购包销 指承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前， 按照各自投标金额认购本超短期融资券的承销方式。 簿记建档 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发现利率 （价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统
13、实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及辅助具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融资券发行期间由招商银行股份有限公司担任。 持有人 指本期超短期融资券的持有人。 持有人会议 指根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本期超短期融资券持有人和相关方参加的会议。 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 7 节假日)。 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日
14、或休息日） 。 元 如无特别说明，指人民币元。 北金所 北京金融资产交易所有限公司 专有名词专有名词： 矿石品位 指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿物的含量，是衡量矿床经济价值的主要指标。 铁精矿 指天然矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成可以直接用于生铁冶炼、 同时含铁量百分比较高的铁矿粉。 球团矿 指为高炉冶炼生铁提供的原料， 是铁矿石经过一定制备工艺而成的球团状矿石。 尾矿干堆技术 指借鉴了精矿沉降浓缩、过滤脱水的技术，将尾矿沙的含水量降到10%左右，实现干式堆存，有效解决传统尾矿库存在的安全隐患、环境破坏、占用耕地等问题。 大型半自磨机 指一种内臵一定比例钢球的矿石粉碎设备，
15、将一定大小的矿石磨成满足一定的工业需要的颗粒。 新型干法水泥生产线 指采用窑外分解新工艺生产水泥的生产线。 其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心， 采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制， 实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保。 昆明钢铁控股昆明钢铁控股有限公司有限公司 2015 年度第年度第五五期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，能否按期兑付取决于本公司信用。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，请特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险及对策
16、一、与本期超短期融资券相关的风险及对策 （一）利率风险（一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券信用评级制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）偿付风险（二）偿付风险 在超短期融资券期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期超短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但本公司无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 二、与本公司相关的风险二、与本公司相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率上升较快的风险 由于近年来发行人生产规模不断扩大，同时新项目及技术改造的加速使得发行人负债规模持续增加， 近三年资产负债
