广汇能源股份有限公司2015年度第二期短期融资券募集说明书

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1、 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 广汇能源股份有限公司2015年度第二期短期融资券 募集说明书 广汇能源股份有限公司2015年度第二期短期融资券 募集说明书 发行人：广汇能源股份有限公司 发行人：广汇能源股份有限公司 短期融资券注册金额短期融资券注册金额 人民币 8 亿元 人民币 8 亿元 本期短期融资券发行金额本期短期融资券发行金额 人民币人民币 8 8 亿元亿元 本期短期融资券期限本期短期融资券期限 366366 天天 发行人信用评级结果发行人信用评级结果 主体：主体：AAAA；债项：；债项：A A- -1 1 担保情况担保情况 无担保无担保 信用评级机构信

2、用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商/簿记管理人：恒丰银行股份有限公司 二一五年七月 主承销商/簿记管理人：恒丰银行股份有限公司 二一五年七月 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 1 声 明 声 明 本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担

3、与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年财务报告出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告， 请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。 本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅

4、读。公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 2 目 录 目 录 第一章 释 义 4 第二章 风险提示及说明 8 一、短期融资券的投资风险 8 二、发行人相关风险 8 三、特有风险 . 16 第三章 发行安排 . 17 一、本期短期融资券发行条款 . 17 二、本期短期融资券发行安排 . 18 第四章 募集资金运用 . 20 一、募集资金用途 . 20 二、发行人承诺 . 21 三、本期短期融资券的偿债计划 . 21 第五章 企业

5、基本情况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、发行人历史沿革 . 23 三、发行人股权结构及控股股东情况 . 25 四、发行人与控股股东的独立情况 . 27 五、发行人重要权益投资情况 . 28 六、治理结构及内控制度 . 36 七、公司人员基本情况 . 47 八、发行人业务范围、主营业务情况 . 51 九、发行人在建工程及拟建工程情况 . 73 十、近期公司业务发展目标规划 . 92 十一、公司所在行业状况 . 92 第六章 发行人主要财务状况 109 一、发行人会计报表编制基础 109 二、发行人主要财务数据及财务指标分析 112 三、最近会计年度期末有息债务情况 145 四、关联

6、交易 152 五、或有事项 158 六、受限资产情况 171 七、衍生产品情况 172 八、重大投资理财产品 172 九、海外投资 173 十、直接债务融资计划 175 第七章 企业资信状况 . 176 一、评级 176 二、授信情况 178 三、债务违约情况 179 四、发行及偿付直接债务融资工具的情况 179 第八章 债务融资工具信用增进 181 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 3 第九章 税 项 182 一、营业税 182 二、所得税 182 三、印花税 182 第十章 信息披露安排 183 一、短期融资券发行前的信息披露 183 二、短期融资券存续期内重

7、大事项的信息披露 183 三、短期融资券存续期内定期信息披露 184 第十一章 投资者保护机制 185 一、违约事件 185 二、违约责任 185 三、投资者保护机制 185 四、不可抗力 189 五、弃权 189 第十二章 发行的有关机构 190 第十三章 备查文件 196 附录：主要财务指标计算公式 197 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 4 第一章 释 义 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/广汇能源 指广汇能源股份有限公司 本部/母公司/集团公司 指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 非金融

8、企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本次短期融资券 指注册额度为8亿元的广汇能源股份有限公司短期融资券 本期短期融资券 指发行金额为 8 亿元、 期限为 366 天的“广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券” 本次发行 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 指发行人根据有关法律、法规，为本次发行而制作的广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券发行公告 募集说明书

9、指发行人根据有关法律、法规，为本次发行而制作的广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 申购配售说明 指簿记管理人为本次发行而制作的 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券申购和配售办法说明 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指恒丰银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 广汇能源股广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 5 份有限公司非

10、金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指承销商各方为承销本期短期融资券签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照 广汇能源股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购短期融资券价格及数量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期短期融资券发行期间由恒丰银行股份有限公司担任 实名制记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短期融资券 管

11、理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指中国商业银行的对公营业日 （不含中国法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元 近三年及一期 指人民币元 指 2012-2014 年及 2015 年 1-3 月 公司相关词语释义公司相关词语释义 新疆、自治区 指新疆维吾尔自治区 上交所 指上海证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 登记公司、证券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中石油 指中国石油天然气股份有限公司

12、 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 6 广汇天然气公司 指新疆广汇液化天然气发展有限责任公司，发行人之控股子公司 广汇新能源 指新疆广汇新能源有限公司，发行人之控股子公司 广汇石油 指新疆广汇石油有限公司，发行人之控股子公司 TBM 公司 指哈萨克斯坦共和国 Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership，为有限合伙企业，发行人间接控制其 52%股权 吉木乃天然气公司 新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司，广汇天然气公司之控股子公司 哈密物流 指新疆哈密广汇物流有限公司，发行人之控股子公司 瓜州物流 指瓜州广汇能源

13、物流有限公司，发行人之控股子公司 富蕴新能源 指新疆富蕴广汇新能源有限公司，发行人之控股子公司 广汇能源物流 指广汇能源综合物流发展有限责任公司，发行人之控股子公司 亚中物流 指新疆亚中物流商务网络有限责任公司 红淖三铁路 新疆红淖三铁路有限公司，公司之控股子公司 清洁炼化 新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司，公司之控股子公司 清洁能源 新疆广汇清洁能源科技有限责任公司，公司之控股子公司的子公司 倒短 距离较近的运输 盐上储层盐下储层 在滨里海盆地周围广泛分布盐层，盐层厚度不均有的几百米，有的几千米。盐层上面的石油层，叫盐上储层，盐层下面的石油层，叫盐下储层 LNG 指液化天然气（Liquefi

14、ed Natural Gas） ，无色、无味且无腐蚀性， 是天然气经过净化处理， 并冷却至-162摄氏度液化后的液体天然气，其体积为气态时的1/625，重量为同体积水的 45%左右，其 85%以上的成份为甲烷，比天然气更清洁、热值更高，是天然气产业的重要产品 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 7 甲醇 指 CH3OH，是一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，常温下对金属无腐蚀性（铅、铝除外） ，略有酒精气味，是一种基础的有机化工原料和优质燃料 二甲醚 指 C2H6O，又称甲醚，简称 DME，在常压下是一种无色气体或压缩液体，具有轻微醚香，易压缩、易贮存、燃烧效率

15、高、 污染低， 可替代煤气、 液化石油气 （LPG）作民用燃料，其作为清洁燃料方面的发展前景已经得到了国内外的广泛关注 哈密煤化工项目 指广汇新能源正在建设年产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚项目，主要产品均为煤基能源产品，设计规模为年产 80 万吨二甲醚、5 亿立方米 LNG 哈萨克斯坦 TBM 公司斋桑油气资源的勘探和开采项目 指广汇能源通过间接持有哈萨克斯坦 TBM 公司 52%权益参与在东哈萨克斯坦斋桑（Zaysan）地区进行石油、天然气勘探和开发活动 南依玛谢夫油气区块项目 广汇能源通过 Volga 取得 Foren56%，以取得其持有哈萨 克 斯 坦Alga CaspiyGas

16、 Limited Liability Partnership56%股权， 参与南依玛谢夫油气区块石油、天然气勘探和开发活动 吉木乃 5 亿立方米 LNG 项目 指吉木乃天然气公司通过输气管道向 TBM 公司采购其开采的天然气，并用于生产 LNG，年生产能力 5 亿立方米 广汇能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 8 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期短期融资券时，请关注以下各项风险因素： 一、短期融资券的投资风险 （一）利率风险 投资者在评价和购买本期短期融资券时，请关注以下各项风险因素： 一、短期融资券的投资风险 （一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率