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1、 广广州市建筑集团有限公司州市建筑集团有限公司 2012015 5 年度第年度第三三期期超短期融资券超短期融资券募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 20 亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币 4 亿元 发行期限：发行期限： 35 天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构一：信用评级机构一： 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体信用等级 AA 级 信用评级机构二：信用评级机构二： 中债资信评级有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体信用等级 A+级 发行人：广州市建筑集团有限公司发行人：广州市建筑集团有限公司 主承销商及簿记管理人：中
2、国民生银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司 二一五年九月 广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 1 声声 明明 发行人发行本期发行人发行本期超短期融资券超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券超短期融资券的投资价值作出任的投资价值作出任何评价， 也不表明对本期何评价， 也不表明对本期超短期融资券超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投的投资风险作出任何判断。 投资者购买发行人本期资者购买发行人本期超短期融资券超短期融资券， 应当认真
3、阅读本募集说明书及有， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。及时性承担
4、个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融超短期融资券资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资
5、者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。的重大事项。 广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 6 一、与本期超短期融资券相关的风险 6 二、与发行人相关的风险 6 第三章第三章 本期超短期融资券发行条款本期超短期融资券发行条款 . 14 一、本期超短期融资券的主要发行条款 14 二、本期融资券的发行安排 16 第四章第四章 本期超短期融资券募集资金用途本期超短期融资券募
6、集资金用途 . 18 一、募集资金用途 18 二、发行人承诺 20 三、偿债保障措施 20 （一）偿债资金来源 20 （二）偿债保障措施 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 30 一、发行人基本情况 30 二、发行人历史沿革及总体情况 30 三、控股股东和实际控制人 31 四、发行人独立性 32 五、发行人主要子公司情况 33 六、发行人治理机制 41 七、发行人董事、监事及高管人员情况 51 八、发行人员工构成情况 55 九、发行人业务状况分析 55 十、发行人所处行业状况 75 十一、发行人经营优势及行业地位 80 第六章第六章 发行人资信状况发行人资信状况 . 84 广
7、州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 一、信用评级 84 二、银行授信情况 87 三、债务违约情况 88 四、债务融资工具偿还历史情况 88 第七章第七章 担保情况担保情况 . 90 第八章第八章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 . 91 一、违约事件 91 二、违约责任 91 三、投资者保护机制 91 四、不可抗力 96 五、弃权 97 第九章第九章 税务事项税务事项 . 98 一、营业税 98 二、所得税 98 三、印花税 98 第十章第十章 信息披露信息披露 . 100 一、信息披露机制 100 二、信息披露安排 100 第十一章第十一章
8、 发行人承诺发行人承诺 . 103 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构 . 104 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 108 一、备查文件 108 二、查询地址 108 三、查询网址 109 广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 集团公司、建筑集团、广 州建筑 指广州市建筑集团有限公司 广州市国资委 指广州市国有资产监督管理委员会 非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定
9、期限内还本付息的有价证券，简称“债务融资工具” 超短期融资券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指发行规模为人民币4亿元的广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券 募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 广州市建筑集团有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 本次发行 指本期超短期融资券的发行行为 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中国民生银行股份有限公司 承销商 指与主承销商签
10、署承销团协议， 接受承销团协议与本次发行有关文件约束， 参与本期超短期融资券簿记建档的机构 承销协议 公司与主承销商、联席主承销商签订的广州市建筑集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 商组成的承销团 承销团协议 指承销商为承销本期超短期融资券签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的规定，在发行期结束后，将未售出的融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录承销团成员认购价格及数量
11、意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 银行间市场 指全国银行间债券市场 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日） 元 如无特别说明，指人民币元 广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时， 除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期一、与本期超短期融资券超短期融资券相关的风险相关的风险 1 1、利率风险、利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场
12、利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 2 2、交易交易流动性风险流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交易流动性风险， 公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易。 3 3、偿付风险、偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险二
13、、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1 1、资产负债率较高风险资产负债率较高风险 2011-2013年末及2014年9月末，发行人资产负债率分别为89.62%、88.84%、88.70%和87.37%。这在建筑施工企业中属正常水平，但相对其他行业仍比较高，存在一定的债务偿还风险。随着发行人规模的进一步扩大，如果资产负债水平不能保持在合理的范围内，将导致一定财务压力，发行人将面临一定的财务风险。 广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 2 2、存货跌价风险、存货跌价风险 2011-2013年末及2014年9月末，发行人存货分别为407,202.81
14、万元、550,745.80万元、479,944.10万元和450,707.95万元，分别占当期总资产的24.05%、29.04%、23.10%和22.02%，主要是已完工未结算工程款和原材料。若出现原材料价格大幅波动或工程款项未能按时结算的情况， 发行人将面临一定的存货跌价风险。 3 3、坏账风险、坏账风险 按建筑行业惯例，发行人施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执 行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或 应收账款发生坏账损失的情况。 工程施工企业的应收账款收款情况受行业景气程 度影响较大。若未来行业不景气或房地产市场走势低迷，发行人坏账风险可能上 升。
15、 4 4、应收账款规模增大的风险、应收账款规模增大的风险 发行人应收账款主要由未结清工程款构成。2011-2013年末及2014年9月末，应收账款分别为98,270.51万元、 199,109.29万元、 270,388.61万元和359,235.99万元，占流动资产的比率分别为6.43%、11.79%、14.55%和19.97%，呈上升趋势。近年来增长幅度较大是由于集团市场份额日益扩大， 承接了较多广州市的重大项目，财政资金结算较慢，造成应收工程款余额的增长。未来将随着项目结算，应收账款将逐步转为现金收入。从账龄来看，2013年发行人账龄在1年以内、1至2年、2至3年和3年以上的应收账款占比
16、分别为49.70%、11.70%、7.30%和31.30%。应收账款规模不断扩大，一是可能增加潜在的坏账风险，二是将占用过多的流动资金，可能增加财务风险。 5 5、三费占比较高的风险、三费占比较高的风险 2011-2013年及2014年1-9月的三费（销售费用、管理费用、财务费用）总额分别为80,202.38万元、90,322.18万元、114,876.11万元和73,980.33万元，随营业收入的不断增长而增长。发行人三费规模较大，如不能得到有效控制，可能会对公司盈利水平造成负面影响。 广州市建筑集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 6 6、盈利能力不高引致的风险盈利能力不高引致的风险 2011-2013年及2014年
