岚桥集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书

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1、岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 岚桥集团有限岚桥集团有限公司公司 2012015 5 年度第年度第一一期期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 二零二零一一五五年年五五月月 发行人：发行人： 岚桥集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币20亿元 本期发行金额本期发行金额： 人民币10亿元 发行期限发行期限： 3年 信用评级机构信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果： 主体：AA ；债项：AA 担保情况：担保情况： 无担保 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 重重

2、 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司管理层已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

3、凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 5 5 第二章第二章 风险提示风险提示 9 9 一、中期票据的投资风险 9 9 二、发行人相关风险 9 9 第三章第三章 发行条款发行条款 1010 一、主要发行条款 1818 二、发行安排 2020 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 222

4、2 一、募集资金主要用途 2222 二、偿债资金来源及保障措施 2424 三、公司承诺 2424 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2626 一、发行人基本情况 2626 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . . 2626 三、发行人股权结构及实际控制人情况 2626 四、发行人重要权益投资情况 3030 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 3636 六、发行人员工基本情况 4141 七、发行人主营业务情况 4646 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 7676 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 9191 一、发行人主要财务数据 9191 二、发

5、行人报表合并范围变化情况 100100 三、发行人资产负债结构及现金流分析 101101 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 四、发行人盈利能力分析 116116 五、发行人偿债能力分析 117117 六、发行人资产运营效率分析 117117 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 118118 八、发行人 2011 年度关联交易情况 . . 127127 九、重大或有事项 128128 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 133133 十一、金融衍生品、大宗商品期货 133133 十二、重大理财产品投资 138138 十三、

6、海外投资情况 138138 十四、直接债务融资计划 138138 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 140140 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 141 二、对公司主体的评级报告摘要 141141 三、对本期中期票据的评级报告摘要 143143 四、跟踪评级有关安排 143143 五、发行人其他资信情况 144144 第八章第八章 担担 保保 146146 第九章第九章 税税 项项 148148 一、营业税 148148 二、所得税 148148 三、印花税 148148 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 149149 一、中期票据发行前的信息披露 1

7、49149 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 149149 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、中期票据存续期内定期信息披露 150150 四、本息兑付事项 150150 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 152152 一、违约事件 152 二、违约责任 152152 三、投资者保护机制 152152 四、不可抗力 157157 五、弃权 158158 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 159159 第十三章第十三章 备查文件备查文件 163163 一、备查文件 163163 二、文件查

8、询地址 163163 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 165165 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 “岚桥岚桥集团集团/ /本公司本公司/ /公司”公司” “母公司母公司” 指 指 岚桥集团有限公司 （原名山东岚桥工贸集团有限公司） 。 岚桥集团有限公司本部 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 “本期“本期中期票据中期票据” 指 金

9、额为 10 亿元的 “岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据。 “本次发行”“本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书”“募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制作的 岚桥集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书 。 “发行公告”“发行公告” 指 本公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作的岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行公告 。 “发行文件”“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书及发行公告） 。 “主承销商兼主承销商兼 簿记簿记管理管理人”人

10、” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国建设银行股份有限公司。 “簿记建档”“簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格水平意愿的程序。 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 6 “承销协议”“承销协议” 指 公司与主承销商签订的 岚桥集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 。 “余额包销”“余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照 岚桥集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据全部自行购入。 “上海清算所”“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会”“交易商协会” 指

11、 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场”“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日”“工作日” “公司法”“公司法” “新企业会计准则新企业会计准则” 指 指 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或休息日） 。 中华人民共和国公司法。 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则-基本准则 （财政部令第 33 号）、38 项具体准则、以及之后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释和其它相关规 定

12、。 “元”“元” 二、机构地名释义二、机构地名释义 指 如无特别说明，指人民币元。 母公司/岚桥集团 指 岚桥集团有限公司（原名：山东岚桥工贸集团有限公司） 港口石油 指 日照市港口石油有限公司 岚桥国际贸易 指 日照岚桥国际贸易有限公司（原名：日照市盛业木制品有限公司） 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 7 天诚房地产 指日照天诚房地产有限公司 玉石洁具 指日照玉石洁具有限公司 长青木业 指日照岚桥长青木业有限公司 港口石化 指日照岚桥港口石化有限公司 港务公司 指日照岚桥港务有限公司 岚桥酒店 指日照岚桥国际酒店有限公司 三、专业、技术术语三、专业、技术术语 重质燃

13、料油 石油炼制中黏度较大的黑色黏稠残余物，如重油、渣油等 石油焦 渣油经延迟焦化加工制得的一种焦炭。本质是一种部分石墨化的炭素形态 蜡油 蜡油主要包含常压蜡油、焦化蜡油。常压蜡油指从常减压产出可以作为焦化、催化装置的原料。焦化蜡油指从焦化装置产出用作燃料（船舶）的塔底油 石脑油 石脑油是一种轻质油品，由原油蒸馏或石油二次加工切取相应馏分而得 吞吐量 指报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。该指标可反映港口规模及能力 泊位 指港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所需要的水域和空间，供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位 码头 指供船舶停靠、货物装卸、旅客上下的水工建筑物，是

14、港口设施的主要组成部分 堆场 指用于存放、保管和交接货物的场地 散货 指不加包装的块状、颗粒状和粉末状的货物。岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 8 包括干质散装货和液体散装货两种 大宗散货 指煤、焦炭、矿石、原油及成品油、粮食、化肥等以散货形式运输的，单次运量在万吨至十几万吨的货物，以初级产品为主 液体化工泊位 指主要用于卸载液体化工产品的泊位 液体散货泊位 指主要用于卸载液体散货产品的泊位 通用泊位 指可以卸载多种货物的泊位 焦化 指有机物质碳化变焦的过程。在煤的干馏中指高温干馏。在石油加工中，焦化是渣油焦炭化的简称， 是指重质油(如重油， 减压渣油，裂化渣油甚至土沥

15、青等)在500左右的高温条件下进行深度的裂解和缩合反应，产生气体、汽油、柴油、蜡油和石油焦的过程。焦化主要包括延迟焦化、釜式焦化、平炉焦化、流化焦化和灵活焦化等五种工艺过程 汽提 指让废水与水蒸汽直接接触，使废水中的挥发性有毒有害物质按一定比例扩散到气相中去，从而达到从废水中分离污染物的目的 FOB FOB的全文是Free On Board， 即船上交货 （指定装运港），习惯称为装运港船上交货 CFR CFR是指卖方必须在合同规定的装运期内，在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货物的一切费用和货物灭失或损坏的风险，并负责租船或订舱，支付抵达目的港的正常运费 MTBE 甲基叔丁基醚(MTBE)是汽油的辛烷值改进剂,在汽油的无铅化中发挥了重要作用 岚桥集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书