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1、天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书1天津铁路建设投资控股（集团）有限公司2015 年度第一期短期融资券募集说明书天津铁路建设投资控股（集团）有限公司2015 年度第一期短期融资券募集说明书发行人发行人天津铁路建设投资控股（集团）有限公司注册金额注册金额人民币36亿元本期发行金额本期发行金额人民币16亿元发行期限发行期限366天担保情况担保情况无担保信用评级机构信用评级机构联合资信评估有限公司发行人主体信用等级发行人主体信用等级AA+债项评级等级债项评级等级A-1发行人：天津铁路建设投资控股（集团）有限公司发行人：天津铁路建设投资控股（集团）有限公司主
2、承销商：招商银行股份有限公司主承销商：招商银行股份有限公司联席承销商：北京银行有限公司联席承销商：北京银行有限公司二一五年四月二一五年四月天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书2重要提示重要提示本次发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。发行人董
3、事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。发行人承诺截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书3目录目
4、录第一章 释义5 第二章 风险提示及说明7 一、与本期短期融资券相关的投资风险.7 二、与本期短期融资券发行人相关的风险.7 第三章 发行条款13 一、主要发行条款.13 二、簿记建档安排.14 三、分销安排.15 四、缴款和结算安排.15 五、登记托管安排.15 六、上市流通安排.16 第四章 募集资金的运用17 一、募集资金用途.17 二、偿债保障措施.17 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺.22 第五章 公司基本情况23 一、公司的基本情况.23 二、发行人历史沿革.23 三、发行人控股股东和实际控制人情况.24 四、发行人独立经营情况.25 五、发行人主要权益投资情况.26 六、公
5、司治理情况.28 七、公司人员情况.33 八、公司主营业务情况和业务发展.38 九、公司在建工程与未来投资计划.49 十、发行人发展战略.53 十一、发行人所在行业状况、行业政策.54 十二、发行人需要说明的其他事项.59 第六章 公司主要财务状况60 一、总体财务情况.60 二、公司最近三年及一期财务报表.60 三、发行人主要财务数据及指标分析.77 四、公司近年享受的政府支持和财政补贴情况、税收政策及纳税情况.78 五、公司有息债务情况.78 六、公司关联交易情况.79 七、对外担保、受限资产及未决诉讼（仲裁）等重大或有事项.79 八、重大衍生产品情况.80 九、理财产品情况.80 十、海
6、外投资情况.80 第七章 公司资信情况81 一、信用评级情况.81 二、评级报告摘要.81天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书4三、发行人资信情况.82 第八章 增信情况82 第九章 税项84 一、营业税.84 二、所得税.84 三、印花税.84 第十章 信息披露85 一、信息披露机制.85 二、信息披露安排.85 第十一章 投资者保护88 一、违约事件.88 二、违约责任.88 三、投资者保护机制.88 四、不可抗力.91 五、弃权.92 第十二章 发行有关的机构93 第十三章 备查文件及查询地址96 一、备查文件.96 二、文件查询地址.96 附录
7、：主要财务指标计算公式98天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书5第一章 释义第一章 释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人/公司/本公司/天津铁投发行人/公司/本公司/天津铁投指天津铁路建设投资控股 （集团） 有限公司注册总额度注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 36 亿元人民币的短期融资券本期短期融资券本期短期融资券指发行规模为人民币 16 亿元的天津铁路建设投资控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券本次发行本次发行指本期短期融资券的发行募集说明书募集说明书指发行人为本期短期融资券的发行而
8、根据有关法律法规制作的 天津铁路建设投资控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书发行公告发行公告指发行人根据相关规定为本期短期融资券的发行而制作的 天津铁路建设投资控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券发行公告簿记建档簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购数量和短期融资券利率水平的意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督簿记管理人簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期短期融资券发行期间由招商银行股份有限公司担任承销协议承销协议指公司与主承销商、联席主承销商签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本主承销商主承销商指招商
9、银行股份有限公司联席主承销商联席主承销商指北京银行股份有限公司余额包销余额包销指主承销商按照承销协议的规定， 在承销期结束时， 将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式持有人会议持有人会议指在出现应急事件后， 投资者为维护债权利益而召开的会议人民银行人民银行指中国人民银行天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书6交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司工作日工作日指北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日）元元指人民币元（有特殊说明情况的除外）
10、近三年及一期近三年及一期指2011 年度、2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-9 月 铁投公司铁投公司指天津铁路建设投资控股 （集团）有限公司轨道交通集团轨道交通集团指天津轨道交通集团有限公司建委建委指天津市城乡建设委员会城投集团城投集团指天津城市基础设施建设投股集团有限公司铁路建设费铁路建设费指根据天津市人民政府 2008 年 6 月 10日批转市财政局市国土房屋局拟定的天津市铁路建设费征收使用管理办法的通知发放给发行人的专项财政资金。京沪高铁京沪高铁指新建北京至上海高速铁路 服务协议服务协议指与原天津市城乡建设和交通委员会 （现更名为天津市城乡建设委员会，以下简称“天津建
11、委”）签订津山、京沪联络线铁路配套市政设施服务协议 铁路立交工程铁路立交工程指铁路上跨下穿地道洞及地道桥工程京津城际铁路延长线京津城际铁路延长线指西起天津站， 东至天津滨海新区于家堡商 务的客运高速铁路津秦客运专线津秦客运专线指新建天津至秦皇岛铁路客运专线津保铁路津保铁路指新建天津至保定客货兼用高速铁路南环铁路南环铁路指 天津铁路枢纽西南环线扩能改造工程津滨铁路津滨铁路指新建京津城际延长线天津至于家堡工程天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书7第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明本期短期融资券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期短期融资券
12、，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销方不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：一、与本期短期融资券相关的投资风险（一）利率风险一、与本期短期融资券相关的投资风险（一）利率风险本期短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险
13、（二）流动性风险本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将短期融资券变现。（三）偿付风险（三）偿付风险本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券按期、按时足额支付本息。二、与本期短期融资券发行人相关的风险（一）财务风险1、资本支出较大风险二、与本期短期融资券发行人相关的风险（一）财务风险1、资本支出较大风险发行人作为天津市政府批准成
14、立的经营建设铁路及城际轨道交通项目的主体， 近期有一系列的部市合作铁路及城际轨道交通项目处于在建或计划实施过程中。 截至 2014 年 9 月 30 日，发行人开工建设的部市合作铁路及城际轨道交通项目共 12 个，在建及拟开工项目总投资约为 247.01 亿元，截至 2014 年 9 月 30日累计完成投资 230.10 亿元，2014-2017 年总投资计划约为 37.43 亿元，资本性支出仍然较大。2、资产流动性较弱的风险2、资产流动性较弱的风险截至 2014 年 9 月末，发行人合并报表总资产 240.38 亿元，流动资产 57.06亿元，流动资产占比 23.74%。其中应收账款 26.
15、69 亿元，全部为根据津山、京沪联络线铁路配套市政设施服务协议 形成的应收天津市城乡建设委员会服务天津铁路投资建设控股（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书8款。服务总价款将在不超过十年的时间内拨付完毕，由于拨款时间长，因此形成规模较大的应收账款，造成此部分资产流动性较弱。3、铁路投资周期长、盈利能力较弱的风险3、铁路投资周期长、盈利能力较弱的风险2011-2013年及2014年1至9月，发行人营业利润分别为2.83亿元、1.56亿元、2.30亿元和0.46亿元。发行人参建的铁路项目多处于建设期，且公司参建的铁路采取参股的方式，收益仅体现在分红上，铁路建设项目建设周期较长，
16、最短的要2年，最长的要5年以上，资金投入较大，回收期较长，且运营初期难以盈利，预期未来几年，公司自身盈利能力仍较弱。4、收入结构单一的风险4、收入结构单一的风险发行人主营板块较为单一， 近三年及一期的铁路配套市政建设工程板块收入分别为8.16亿元、5.00亿元、6.97亿元及1.44亿元，占主营业务收入均近100%。发行人主营板块单一，受主营业务板块行业风险影响较大。5、未来铁路建设费规模不确定的风险5、未来铁路建设费规模不确定的风险发行人铁路建设费的计费基础为天津市经营性用地的土地出让面积， 根据天津市人民政府2008年6月10日批转市财政局市国土房屋局拟定的天津市铁路建设费征收使用管理办法的通知（津政发【2008】58号文），天津市对行政区域内以招标、拍卖、挂牌方式出让的商业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性建设用地使用权征收铁路建设费。由此看来，发行人铁路建设费的获取规模取决于天津市对行政区域内经营性建设用地使用权出让的整体规划。 未来天津城市整体规划尤其是土地出让进度尚存不确定性，因此，发行人未来可获取的铁路建设费规模尚无法获得确认，存在一定风险。6
