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1、国家电网公司国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券募集说明书募集说明书发行人 ：联席主承销商及簿记管理人：中国工商银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司联席主承销商：平安银行股份有限公司平安银行股份有限公司二一五年八月发行人：发行人：国家电网公司国家电网公司注册金额：注册金额：人民币300亿元本期发行金额：本期发行金额：人民币100亿元发行期限：发行期限：180天信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级结果：信用评级结果：主体：AAA；担保情况：担保情况：无担保国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书1重要提示重要提示本
2、公司发行本期本公司发行本期超短期超短期融资券融资券已在中国银行间市场交易商已在中国银行间市场交易商协会注册协会注册， 注册不代表交易商协会对本期注册不代表交易商协会对本期超短期超短期融资券融资券的投资价的投资价值做出任何评价值做出任何评价， 也不代表对本期也不代表对本期超短期超短期融资券融资券的投资风险做出的投资风险做出任何判断任何判断。 投资者购买本公司本期投资者购买本公司本期超短期超短期融资券融资券，应当认真阅读应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准准确性确性、 完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行
3、独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。自行承担与其有关的任何投资风险。本公司党组会议已批准本募集说明书本公司党组会议已批准本募集说明书， 公司党组成员承诺其公司党组成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财
4、务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的受让等合法手段取得并持有本公司发行的超超短短期期融资券融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债无其他影响偿债能力的重大事项。能力的重大事项。国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书2目录第一
5、章第一章释释义义4一、常用名词释义.4二、专用技术词语释义.5第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明6一、本期超短期融资券的投资风险.6二、与发行人相关的风险.6第三章第三章 发行条款发行条款11一、本期超短期融资券主要条款.11二、本期超短期融资券发行安排.12三、投资者认购承诺.13第四章第四章 募集资金运用募集资金运用15一、募集资金用途.15二、承诺.15第五章第五章企业基本情况企业基本情况16一、公司基本情况.16二、公司历史沿革.17三、公司出资者与实际控制人.17四、公司独立性情况.17五、公司下属企业情况.18六、公司治理情况.21七、企业人员基本情况.30八、公司主营业务
6、分析.34九、企业在建及拟建工程项目情况.46十、公司发展战略规划.48十一、行业状况.49第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况55一、有息债务情况.55二、关联交易.58三、或有事项.60四、公司所有权受限制的资产.60五、衍生品情况说明.60六、重大投资理财产品.61七、海外投资情况.61八、直接债务融资计划.62第七章第七章企业资信状况企业资信状况63国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书3一、评级情况.63二、发行人银行授信情况.65三、违约记录.66四、发行人偿付直接债务融资工具的历史情况.66第八章第八章发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况72一、发
7、行人近一期主营业务情况.72二、发行人近一期财务情况.72三、发行人近一期重大事项情况.74四、发行人近一期资信变动情况.74第第九九章章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进75第第十十章章 税项税项76一、税项.76二、声明.76第第十一十一章章 信息披露安排信息披露安排78一、发行文件.78二、定期披露信息.78三、重大事项.79四、本金兑付和付息事项.80第十第十二二章章投资者保护机制投资者保护机制81一、违约事件.81二、违约责任.81三、投资者保护机制.81四、不可抗力.86五、弃权.86第十第十三三章章发行有关机构发行有关机构87一、发行人.87二、承销团.87三、审计机构.9
8、1四、评级机构.91五、发行人律师.92六、托管人.92七、集中簿记建档系统.92第十第十四四章章 备查文件备查文件93一、备查文件.93二、查询地址.93附录：各项财务指标的计算公式附录：各项财务指标的计算公式95国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书4第一章第一章释释义义本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用名词释义一、常用名词释义国家电网/发行人/本公司/公司国家电网公司母公司国家电网公司总部非金融企业债务融资工具/债务融资工具具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限
9、内还本付息的有价证券本期短期融资券国家电网公司2015年度第二期超短期融资券本次发行本期短期融资券的发行国家发改委、国家发展改革委国家发展和改革委员会国资委国务院国有资产监督管理委员会电监会、国家电监会原国家电力监管委员会人民银行中国人民银行交易商协会中国银行间市场交易商协会上海清算所银行间市场清算所股份有限公司北金所北京金融资产交易所有限公司联席主承销商中国工商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司承销商与联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文
10、件约束，参与本期超短期融资券簿记建档的机构簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书5操作的机构，本期短期融资券发行期间由中国工商银行股份有限公司担任承销协议发行人与联席主承销商签订的国家电网公司2015年度第二期超
11、短期融资券承销协议承销团协议联席主承销商与承销商为承销本期超短期融资券签订的国家电网公司超短期融资券承销团协议余额包销联席主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式银行间市场全国银行间债券市场工作日北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）节假日国家规定的法定节假日和休息日元人民币元二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义特高压电网由1,000千伏级交流和800千伏级直流系统构成的高压电网。西电东送开发贵州、云南、广西、四川、内蒙古、山西等西部省区的电力资源，将其输送到电力紧缺的广东、上海、江苏、浙江和京、津、唐地区。坚强智能电
12、网以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网。国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书6第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明投资者在评价发行人此次发行的投资者在评价发行人此次发行的超短期超短期融资券融资券时时， 除本募集说明书提供的其除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。一、本期一、本期超短期超短期融资券融资
13、券的投资风险的投资风险（一）利率风险（一）利率风险本期超短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期超短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险（二）流动性风险本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将超短期融资券变现。（三）偿付风险（三）偿付风险本期超短期融资券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险、不可控制的因素，或市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期超短期融资
14、券的偿付。二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险（一）财务风险（一）财务风险1、资本支出风险公司未来因固定资产投资而产生的融资需求较大， 因市场或政策等因素可能无法及时获得足额资金，可能会对投资和债务偿付产生不利影响。2014年，公司固定资产投资4,044亿人民币。未来公司计划继续进行大量资本投入，主要用于国内电力输配工程的建设。过去公司通过银行贷款、境内外债券发行等方式满足融资需求，但在未来开展外部融资会受到一些不确定因素的影响。2、金融资产公允价值波动风险截至2014年12月末，公司可供出售金融资产523.89亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产8.46亿元；截至201
15、5年3月末，公司可供出售金融资产525.51亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产10.46亿元。其中一部分为股票等权益类投资，如资本市场表现低迷或出现较大波动， 可能会令公司该部分金融资产的公允价值发生相应变化， 并随之影响到公司净资产国家电网公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书7中的资本公积或损益科目中的净利润变化。3、汇率风险汇率波动对公司的业务、财务状况和经营业绩可能会产生不确定影响。公司从境外投资以及在境外提供工程技术服务等获取以外币计值的收入， 同时将人民币兑换为外币进行境外投资和收购。公司的部分收入、开支和银行借款也以外币计值。因此，汇率波动可能会影响公司
16、的盈利能力，并可能导致公司以外币计值的资产与负债出现外币汇兑损失。 人民币贬值可能会对公司以外币计算的净资产和收入，以及公司偿还外币债务的能力有不利影响。（二）经营风险（二）经营风险1、经济周期风险公司的运营成果受我国宏观经济影响。过去多年来，公司一直受益于我国经济和我国电力需求的快速增长。但在经济增速放缓时，电力需求会减缓，公司的售电收入增速会相应下降，可能无法维持原来的增长速度。尽管全球经济已经从2008年的金融危机中缓慢恢复， 但尚无法确定这种恢复是否具有稳定性或可持续性。如果经济恢复速度放缓或发生逆转，会对公司的业务、运营成果和财务状况产生不利影响。2、产业结构调整风险钢铁、 化工、 有色金属等行业工业企业一直是电力消费的重要用户。 近年来，国家着力推进产业结构向节能环保方向转型， 加大了淘汰钢铁等行业的落后产能力度，严控高耗能和产能过剩项目建设，加快实施节能改造等一系列措施，各地政府落实并进一步加大节能减排政策执行力度， 公司售电市场不同程度受到节能减排、停限产、取消优惠电价等政策影响。同时，积极发展包括余热余压发电在内的循环经济和节
