华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书

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1、 华电福新能源股份有限公司 2015年度第三期超短期融资券募集说明书 发行人： 联席主承销商/簿记管理人：国家开发银行股份有限公司 联席主承销商 : 兴业银行股份有限公司 二零一五年十一月 发行人： 华电福新能源股份有限公司 注册总额度： 100亿元 本期发行金额： 15亿元 超短期融资券期限： 270天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限公司 中债资信评估有限责任公司 主体信用评级级别： AAA、AA 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 发行人发行人发行本期发行本期超超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会短期融资券

2、已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期注册， 注册不代表交易商协会对本期超超短期融资券的投资价值做出任短期融资券的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期何评价， 也不代表对本期超超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买本企业本期资者购买本企业本期超超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析，

3、 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。 发行发行人人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行人发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等

4、合法手段取得并持有凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行人发行的发行的超超短期融短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。的重大事项。 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释

5、义释义 5 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 9 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 9 二、与企业相关的风险 . 9 第三章第三章 发行条款发行条款 18 一、本期超短期融资券的发行条款 18 二、发行安排 . 19 第四章第四章 募集资金的用途募集资金的用途 22 一、募集资金用途 . 22 二、募集资金用途承诺 . 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 23 一、发行人概况 . 23 二、发行人历史沿革 . 23 三、控股股东和实际控制人 . 26 四、发行人的独立经营情况 . 26 五、发行人重要权益投资情况 28 六、发行人治理结构 . 32 七、公司

6、董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 45 八、发行人主营业务经营状况 51 九、发行人资本支出计划 . 64 十、发行人发展战略规划 . 70 十一、发行人所处行业状况 . 71 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 90 一、财务报表及审计意见 . 90 二、发行人财务状况分析 . 99 三、发行人有息债务情况 . 118 四、关联方关系及其交易 . 121 五、或有事项 . 124 六、受限资产情况 . 125 七、发行人金融衍生产品情况 128 八、发行人投资理财产品情况 128 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 3 九、发行人海外投资

7、情况 . 128 十、发行人直接债务融资计划 129 十一、发行人其他重要事项 . 129 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 131 一、信用评级情况 . 131 二、发行人及子公司资信情况 132 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进情况情况 133 第九章第九章 税项税项 134 一、营业税 . 134 二、所得税 . 134 三、印花税 . 134 第十章第十章 信息披露工作安排信息披露工作安排 136 一、超短期融资券发行前的信息披露 136 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 136 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 137 四、本息兑付事项

8、. 137 第十一章第十一章 发发行人承诺行人承诺 138 第十二章第十二章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 139 一、发行人违约责任 . 139 二、违约事件 . 139 三、投资者保护机制 . 140 四、不可抗力 . 145 五、弃权 . 146 第十三章第十三章 本次本次超超短期融资券发行的有关机构短期融资券发行的有关机构 147 一、发行人 . 147 二、联席主承销商 . 147 三、承销团其它成员（排名不分先后） 147 四、信用评级机构 错误错误!未定义书签。未定义书签。 五、审计机构 . 151 六、发行人律师 . 152 七、托管人 . 152 第十四章

9、第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 153 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 4 一、备查文件 . 153 二、文件查询地址 . 153 附录一：有关财务指标的计算公式附录一：有关财务指标的计算公式 155 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/华电福新 指 华电福新能源股份有限公司 公司章程 指 华电福新能源股份有限公司章程 华电集团 指 中国华电集团公司 华电煤业 指 华电煤业集团公司 华电能源 指 华电能源股份有限公司

10、 注册额度 指 华电福新能源股份有限公司超短期融资券注册额度为100亿元 本期超短期融资券 指 华电福新能源股份有限公司2015年度发行额为人民币15亿元的第三期超短期融资券 超短期融资券 指 指非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天内的短期融资券 主承销商 指 国家开发银行股份有限公司（以下简称：国开行）和兴业银行股份有限公司（以下简称：兴业银行） 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 承销团 指 由联席主承销商根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议组织的本期超短期融资券承销团队 余额包销 指 本期超短期融资券的联席主承销商按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协

11、议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 6 发行公告 指 为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券发行公告 发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 承销协议 指 联席主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市

12、场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 联席主承销商与承销团成员为本次发行签订的华电福新能源股份有限公司超短期融资券承销团协议 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由国家开发银行股份有限公司担任 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 申购要约 指

13、 承销团成员提交的华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券申购要约 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指 中国银行间债券市场 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 7 管理办法 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年

14、指 2012-2014年 近一年 指 2014年 发电侧市场 指 指在一定的区域内，所有的发电企业与单个电网公司之间电量交易形成的市场 中煤 指 中国中煤能源集团有限公司 中电顾科技 指 中国电力工程顾问集团科技开发有限公司 华东 指 福建、浙江、江西、安徽、江苏、山东及上海 八大风电基地 指 中国风电项目最为集中的八大地理区域，包括新疆、甘肃、内蒙西、内蒙东、吉林、河北、江苏及山东 歌美飒 指 歌美飒集团 金风 指 新疆金风科技股份有限公司 华电工程 指 中国华电工程（集团）有限公司 华电财务 指 中国华电集团财务有限公司 华电福建 指 华电福建发电有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有

15、限公司 华电新能源 指 华电新能源发展有限公司 华电怒江 指 华电怒江水电开发有限公司 华港电力 指 上海华港风力发电有限公司 可门 指 福建华电可门发电有限责任公司 可门二期 指 福建华电可门二期发电有限责任公司 棉花滩水电 指 福建棉花滩水电开发有限公司 黔源电力 指 贵州黔源电力股份有限公司 沈阳金山 指 沈阳金山能源股份有限公司 电监会 指 中国国家电力监管委员会 华锐 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 8 神华集团 指 神华集团有限责任公司 乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司 分布式能源 指 将冷/热电系统

16、以小规模、小容量、模块化、分散式的方式直接安装在用户端，可独立地输出冷、热、电能的系统 华电福新能源股份有限公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书 9 第二章 投资风险提示及说明 投资人购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，联席主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券信用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期超短期融资券在存续期限内，不排除市场利率波动的可能， 利率的波动将给投资者投资本期超短期融资券的收益水平带来一定