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1、 兖矿集团有限公司兖矿集团有限公司 2015 年年度度第第四四期期 超短期融资券超短期融资券募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 贰佰亿元贰佰亿元 本期发行金额：本期发行金额： 叁拾叁拾亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限： 268 天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构及及评级结果：评级结果： 联合资信评估有限公司，联合资信评估有限公司， 主体评主体评级级 AAA 中债资信评估有限责任公司，中债资信评估有限责任公司， 主体评级主体评级 AA+ 发发 行行 人人： 兖矿集团兖矿集团有限公司有限公司 主承销主承销商商及簿记管理人及簿记管理人： 联席主承销商联席主
2、承销商： 二一二一五五年年八八月月 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 重要声明重要声明 本公司发行本期本公司发行本期超超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册注册， 注册注册不代表交易商协会对本期不代表交易商协会对本期超超短期融资券的投资价值作出任短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期何评价， 也不代表对本期超超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期资者购买本公司本期超超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的
3、信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。 本公司董事本公司董事会会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和和及时性及时性承承担个别和连带法律责任。担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、
4、会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超超短期融短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿
5、债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。的重大事项。 1 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 1 一、常用词语释义 . 1 二、专业名词释义 . 2 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 4 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 . 4 二、与发行人相关的风险 . 4 第三章第三章 发行条款发行条款 . 11 一、本期超短期融资券主要条款 . 11 二、发行安排 . 12 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 15 一、募集资金用途 . 15 二、发行人承诺 . 15 第五章第
6、五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 16 一、概况 . 16 二、历史沿革 . 16 三、发行人股权结构及控股股东情况 . 17 四、发行人独立经营情况 . 17 五、公司下属企业情况 . 18 六、发行人治理结构及内控制度情况 . 27 七、公司人员基本情况 . 38 八、公司经营范围和主营业务 . 42 九、在建工程与未来投资计划 . 53 十、战略定位与发展规划 . 56 十一、公司所在行业状况 . 58 十二、发行人的竞争优势 . 66 第六章第六章 发行人资信状况发行人资信状况 . 69 一、信用评级情况 . 69 二、其他资信情况 . 73 第七章第七章 本期债务融资工具的担保
7、情况本期债务融资工具的担保情况 . 78 第九章第九章 税项税项 . 79 一、营业税 79 二、所得税 79 三、印花税 79 第十章第十章 信息披露信息披露 . 80 第十一章第十一章 本期超短期融资券的投资者保护机制本期超短期融资券的投资者保护机制 . 82 一、违约事件 . 82 1 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 二、违约责任 . 82 三、投资者保护机制 . 82 四、不可抗力 . 88 五、弃权 . 89 第十二章第十二章 与本期超短期融资券发行有关的机构与本期超短期融资券发行有关的机构 . 90 一、发行人 . 90 二、承销团 . 90 三、审计
8、机构 . 93 四、发行人律师 . 93 五、托管人 . 93 备查文件备查文件 . 95 一、备查文件 . 95 二、查询地址 . 95 附录一附录一 指标计算公式指标计算公式 . 96 1 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释一、常用词语释义义 发行人/公司/本公司/兖矿集团 指兖矿集团有限公司 兖州煤业 指兖州煤业股份有限公司 超短期融资券 指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券 注册额度 指发
9、行人本次注册总额度为200亿元人民币 本次发行/本期发行 指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公指发售兖矿集团有限公司2015年度第四期超短期融资券 募集说明书 指 兖矿集团有限公司2015年度第四期超短期融资券募集说明书 发行公告 指 兖矿集团有限公司2015年度第四期超短期融资券发行公告 人民银行 指中国人民银行 国家发改委/发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 省国资委 指山东省国有资产监督管理委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指国家开发银行股份有限公司 联席主承销商 指中国农业银行股份有限公司 承销团 指
10、主承销商及联席主承销商为本次发组建、 由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指兖矿集团有限公司2014-2016年度超短期融资券承销协议 承销团协议 指承销各方为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指主承销商及联席主承销商按照承销协议的规定， 在承销期结束时， 将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意1 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期超短期融资券发行期间由主承销商
11、国家开发银行股份有限公司担任 工作日 指每周一至周五，不含中国法定节假日 元 指人民币元 公司章程 指兖矿集团有限公司章程及修正案 二、二、专业名词专业名词释义释义 储采比 指年末剩余储量除以当年产量得出的剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数 保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量， 即探明的矿产储量扣除出矿量和损失矿量， 矿床还拥有的实际储量 基础储量 指查明矿产资源的一部分。 它能满足现行采矿和生产所需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等)，是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用末扣除设计、采矿损失的数量表述 采矿
12、权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内， 开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 德士古气化技术 指美国德士古公司开发成功的，又称德士古气化工艺，为第二代最先进工业化的煤气化技术 煤气化 指一个在高温条件下借气化剂的化学作用将固体碳转化为可燃气体的热化学过程 费托合成 指煤间接液化技术之一， 以合成气为原料在催化剂和适当反应条件下合成以石蜡烃为主的液体燃料的工艺过程 电解铝 电解铝生产工艺为：氧化铝、冰晶石、氟化铝加入300kA预焙阳极电解槽中，通入强大的直流电，在945-955温度下， 上述原料变为熔融状态的电解质并发生复杂的电化学反应，氧化铝被分解，在阴极(电解槽底部)析出液态金属铝，铝
13、液定期用真空抬包抽出运到铸造车间， 经保持炉除渣后由连续铸造机浇铸成标准铝锭 气煤 指煤化程度最高的一种烟煤，不粘结或微具粘结性，1 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短，耐烧。 DMF 指二甲基甲酰胺，是一种透明液体，能和水及大部分有机溶剂互溶，是化学反应的常用溶剂。 合成氨 指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，别名氨气，分子式为NH3 1 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评投资者在评价发行人此次发售的价发行人此次发售的超超短期融资券时，除
14、本募集说明书提供的短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期一、与本期超超短期融资券相关的投资风险短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现。 （三）（三）兑兑付风险
15、付风险 本期超短期融资券不设担保，在本期超短期融资券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按时足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高风险、资产负债率较高风险 近年来， 发行人抓住国家鼓励煤炭行业兼并重组的历史机遇， 在国内内蒙古、贵州、新疆、陕西、山西等地收购多处矿井和采矿权，在国外澳大利亚、加拿大收购多处煤矿及钾肥资源探矿权， 因而资产负债率较高， 2012年2014年末及2015年3月末，公司资产负债率分别为74.43%、74.91%、74.90%
16、和74.87%。截至2015年3月末，公司拥有或控制的地质储量385.49亿吨，可采储量67.47亿吨，增强了企业的可持续发展能力，煤炭产量、效益可望逐年快速提升，资产负债率也将逐步下降。 2、对外担保风险、对外担保风险 4 兖矿集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 截至2015年3月末，发行人对外担保余额51.00亿元，占净资产的10.17%，被担保单位为山东高速集团有限公司。山东高速集团有限公司为山东省属大型企业，企业运营良好，或有风险较小，但若被担保企业不能履行到期债务，则发行人将承担一定的担保风险。 3、资本支出较大的风险、资本支出较大的风险 发行人作为山东省煤炭行业龙头企业， 核定生产能力14080.00万吨/年，2014年煤炭产量为10212.00万吨。近年来发行人持续加大煤炭资源储
