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1、光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书1光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书发行人：发行人： 光明食品（集团）有限公司注册金额：注册金额： 人民币 20 亿元本期发行金额：本期发行金额： 人民币 20 亿元本期发行期限：本期发行期限： 366 天担保情况：担保情况： 无担保发行人主体信用评级发行人主体信用评级 AAA 级发行人债项信用等级发行人债项信用等级 A-1 级发行人光明食品（集团）有限公司发行人光明食品（集团）有限公司主承销商/簿记管理人中国工商银行股份有限公司主
2、承销商/簿记管理人中国工商银行股份有限公司联席主承销商招商银行股份有限公司联席主承销商招商银行股份有限公司二零一五年八月二零一五年八月光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书2本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不 代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期 债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承
3、诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不 代表对本期债务融资工
4、具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期 债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。公司承诺根据法律法规的规定
5、和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。重 要 提 示重 要 提 示光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书3目录第一章释义.5 第二章风险提示及说明.9 一、与本期短期融资券相关的投资风险 9 二、与发行人相关的风险.9 第三章发行条款.19 一、主要发行条款.19 二、发行安排.20 三、投资者承诺.21 第四章募集资金运用.22 一、募集资金主要用途.22 二、发行人承诺.23 第五章发行人基本情况.24 一、发行人概况.24 二、发行人历史沿革.24 三、发行人股权结构和独立运行情况
6、 29 四、发行人重要权益投资情况.31 五、发行人公司治理情况.38 六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况48 七、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况53 八、发行人在建项目及拟建工程情况 83 九、发行人所处行业状况及行业政策分析 87 十、发行人行业优势地位以及发展战略 119 第六章发行人主要财务状况.122 一、概况.122 二、合并报表变化范围.127 三、总体财务情况.130 四、合并报表资产负债结构分析 137 五、合并报表偿债能力分析.150 六、合并报表经营效率分析.151 七、合并报表盈利能力分析.151 八、合并报表现金流分析.153 九、有息债务情况.154
7、 十、关联交易情况.165 十一、重大或有事项及承诺事项情况 167 十二、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况187 十三、金融衍生品、理财产品投资、商品期货及委托贷款情况198 十四、海外投资情况.200 十五、公司直接债务融资计划.202 十六、其他重大事项.202 第七章 发行人的资信状况.208 一、对发行人的评级报告摘要.208 二、发行人其他资信情况.209光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书4三、发行人债务违约记录.210 四、发行人债务融资工具偿付情况 210 第八章 本期短期融资券的信用增进情况 213 第九章税
8、项.214 一、营业税.214 二、所得税.214 三、印花税.214 第十章发行人信息披露工作安排.215 一、短期融资券发行前的信息披露 215 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露215 三、短期融资券存续期内定期信息披露 216 四、本息兑付事项.216 第十一章违约责任及投资者保护机制 217 一、违约事件.217 二、违约责任.217 三、投资者保护机制.217 四、不可抗力.222 五、弃权.222 第十二章本次短期融资券发行的有关机构 223 一、发行人及中介机构的联系方式 223 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系226 第十三章备查文件及查询地址.227
9、一、备查文件.227 二、查询地址.227光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书5第一章释义第一章释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义光明食品集团/集团/公司/发行人指光明食品（集团）有限公司短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具本期短期融资券指本期发行额度为人民币 20 亿元、本期发行期限为 366天的光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券簿记管理人指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期短期融资券
10、发行期间由中国工商银行股份有限公司担任簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。主承销商指中国工商银行股份有限公司联席主承销商指招商银行股份有限公司承销商指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承 销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期短期融 资券簿记建档的机构国资委指国有资产监督管理委员会承销团指主承销商、联席主
11、承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团承销协议指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的短期融资券承销协议余额包销指主承销商、联席主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的短期融资券全部自行购入光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书6发行公告指公司为本次发行而制作的光明食品（集团）有限公 司 2015 年度第二期短期融资券发行公告募集说明书指公司为本次发行而制作的光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指中国银行间债券市场上海清算所指银行间市场清算
12、所股份有限公司北金所指北京金融资产交易所有限公司法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）元指如无特别说明，指人民币元上海跃进指光明食品集团上海跃进有限公司长江总公司指光明食品集团上海长江总公司东海总公司指光明食品集团上海东海总公司海丰总公司指光明食品集团上海海丰总公司五四公司指光明食品集团上海五四有限公司牛奶集团指上海牛奶（集团）有限公司烟糖集团指上海市糖业烟酒（集团）有限公司益民集团指上海益民食品一厂（集团）有限公司光明乳业指光明乳业股份有
13、限公司光明国际指光明食品国际有限公司农房集团指农工商房地产（集团）股份有限公司农工商超市指农工商超市（集团）有限公司米业集团指光明米业（集团）有限公司东方先导指东方先导糖酒有限公司云南英茂指云南英茂糖业有限公司凤糖集团指广西柳州凤山糖业集团有限公司金枫酒业指上海金枫酒业股份有限公司光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书7四川全兴指四川全兴酒业有限公司上海梅林指上海梅林正广和股份有限公司南浦食品指南浦食品（集团）有限公司信联乳业/Synlait Milk指发行人子公司光明乳业股份有限公司于 2010 年通过认购增资的形式控股 51%的新西兰信联乳业有限公司（英文名为
14、Synlait Milk Limited）玛纳森食品指澳大利亚玛纳森食品控股有限公司SALOV 集团指意大利橄榄油企业 SALOV 集团维多麦指Latimer Newco 2 Limited万安指香港万安公司海博股份指上海海博股份有限公司海博物流指海博物流（集团）公司DIVA 波尔多指法国 DIVA 波尔多葡萄酒公司华光公司指上海冠生园华光酿酒药业有限公司维他麦/Latimer NewCo2 Limited指英国维他麦公司石库门公司指上海石库门酿酒有限公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会大都市指上海大都市资产经营管理有限公司爱森公司指上海爱森肉食品有限公司蔬菜集团指上海蔬菜（集团）有
15、限公司西郊国际指西郊国际农产品交易有限公司第一食品指上海第一食品连锁发展有限公司新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司公司法指中华人民共和国公司法光明香港指光明食品香港有限公司（Bright Food Hong KongLimited）公司章程指光明食品（集团）有限公司章程新会计准则指财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书8二、专用技术名词释义二、专用技术名词释义HACCP指“Hazard Analysis an
16、d Critical Control Point”的缩写， 意为危害分析和关键控制点， 是指一个预防性的、用于保护食品，防止产生生物、化学、物理危害的食品安全控制体系。巴氏奶指使用巴氏消毒法消毒保鲜的牛奶。 目前国际上通用的巴氏消毒法主要有两种：一种是将牛奶加热到62-65，保持30分钟。采用这一方法，可杀死牛奶中各种生长型致病菌，灭菌效率可达 97.3%-99.9%。第二种方法将牛奶加热到75-90， 保温15-16秒，其杀菌时间更短，工作效率更高。BRC 标准指英国零售商协会根据行业需要， 制定的BRC食品 技术标准（BRC Food Technical Standard） ，用以评估零售商自有品牌食品的安全性。 目前， 它已经成为国际公认的食品规范。光明食品（集团）有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书9第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明投资者在评价和购买本期短期融资券时， 除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本期短期融资券相关的投资风险一、与本期短期融资券相关的投资风险1、利率风险在本
