云天化集团有限责任公司2015年度第三期超短期融资券募集说明书

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1、1 云天化集团有限责任公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 云天化集团有限责任公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 发行人： 发行人： 云天化集团有限责任公司云天化集团有限责任公司 注册额度： 人民币捌拾亿元整注册额度： 人民币捌拾亿元整（￥8,000,000,000）（￥8,000,000,000） 本 期 发 行 金 额 ： 人民币壹拾亿元整本 期 发 行 金 额 ： 人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000）（￥1,000,000,000） 发行期限： 270 天 担保方式： 无担保 信 用 评 级 机 构 ： 大公国际资信评估有限公司 信 用 评 级 结

2、果 ： 企业主体信用等级 AA+ 债项评级 无 发行期限： 270 天 担保方式： 无担保 信 用 评 级 机 构 ： 大公国际资信评估有限公司 信 用 评 级 结 果 ： 企业主体信用等级 AA+ 债项评级 无 主承销商/簿记管理人：主承销商/簿记管理人： 二零一五年七月 二零一五年七月 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立

3、分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

4、 3 目 录 目 录 第一章 释 义 . 5第一章 释 义 . 5 第二章 风险提示及说明 . 8第二章 风险提示及说明 . 8 一、超短期融资券的投资风险 . 8一、超短期融资券的投资风险 . 8 二、发行人相关风险 . 8二、发行人相关风险 . 8 第三章 发行条款 21第三章 发行条款 21 一、主要发行条款 21一、主要发行条款 21 二、发行安排 22二、发行安排 22 第四章 募集资金运用 25第四章 募集资金运用 25 一、募集资金主要用途 25一、募集资金主要用途 25 二、偿债资金来源及保障措施 26二、偿债资金来源及保障措施 26 三、公司承诺 32三、公司承诺 32 第五

5、章 发行人基本情况 33第五章 发行人基本情况 33 一、发行人基本情况 33一、发行人基本情况 33 二、发行人历史沿革及股本变动情况 34二、发行人历史沿革及股本变动情况 34 三、发行人股权结构及实际控制人情况 37三、发行人股权结构及实际控制人情况 37 四、发行人重要权益投资情况 40四、发行人重要权益投资情况 40 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 53五、发行人内部治理及组织机构设置情况 53 六、发行人员工基本情况 66六、发行人员工基本情况 66 七、发行人主营业务情况 72七、发行人主营业务情况 72 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 107八、

6、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 107 第六章 发行人资信状况 . 128第六章 发行人资信状况 . 128 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 . 128一、近三年公司债务融资的历史主体评级 . 128 二、对公司主体的评级报告摘要 . 129二、对公司主体的评级报告摘要 . 129 三、跟踪评级有关安排 . 131三、跟踪评级有关安排 . 131 四、发行人其他资信情况 . 132四、发行人其他资信情况 . 132 4 第七章 担 保 . 139第七章 担 保 . 139 第八章 税 项 . 140第八章 税 项 . 140 一、营业税 . 140一、营业税 . 1

7、40 二、所得税 . 140二、所得税 . 140 三、印花税 . 140三、印花税 . 140 第九章 发行人信息披露工作安排 . 141第九章 发行人信息披露工作安排 . 141 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 141一、超短期融资券发行前的信息披露 . 141 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 141二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 141 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 142三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 142 四、本息兑付事项 . 143四、本息兑付事项 . 143 第十章 违约责任与投资者保护机制 . 144第十章 违约责任

8、与投资者保护机制 . 144 一、违约事件 . 144一、违约事件 . 144 二、违约责任 . 144二、违约责任 . 144 三、投资者保护机制 . 145三、投资者保护机制 . 145 四、不可抗力 . 150四、不可抗力 . 150 五、弃权 . 150五、弃权 . 150 第十一章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 151第十一章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 151 第十二章 备查文件 . 156第十二章 备查文件 . 156 一、备查文件 . 156一、备查文件 . 156 二、文件查询地址 . 156二、文件查询地址 . 156 附录 发行人主要财务指标计算公式 . 1

9、58附录 发行人主要财务指标计算公式 . 158 5 第一章 释 义 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/云天化集团发行人/公司/云天化集团 指云天化集团有限责任公司。 超短期融资券超短期融资券 指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券。 本期超短期融资券 本期超短期融资券 指金额为 10 亿元人民币的“云天化集团有限责任公司 2015 年度第三期超短期融资券” 。 本次发行本次发行 指本期超短期融资券的发行。 募集说明书募集说明书 指公司为发行本期超短期融资券并向投

10、资者披露发行相关信息而制作的云天化集团有限责任公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 。 发行公告发行公告 指本公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的云天化集团有限责任公司2015 年度第三期超短期融资券发行公告 。 发行文件发行文件 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 。 主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人 指负责实际簿记建档操作者，即华夏银行股份有限公司。 簿记建档簿记建档 指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短期融资券数量和价格水平意愿的程序。 承销团承销团 指由主承销商为本期发行组织的

11、由主承销商和各其他承销商组成的承销团。 承销协议承销协议 指发行人与主承销商签订的云天化集团有限责任公司 2015-2017 年度超短期融资券承销协议 。 余额包销余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按照云天化集团有限责任公司 2015-2017 年度超短期融资券承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入。 6 上海清算所上海清算所 指银行间债券市场清算所股份有限公司。 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会。 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场。 法定节假日法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门

12、特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 工作日工作日 指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 。 元元 指如无特别说明，指人民币元。 专业术语释义：专业术语释义： 合成氨合成氨 指中间产品，主要用于生产尿素、硝酸氨、磷铵等。 尿素尿素 指尿素是一种高浓度氮肥，属中性速效肥料，也可用于生产多种复合肥料。 无碱玻璃纤维无碱玻璃纤维 指主要用于玻璃钢管道缠绕、玻璃钢格栅、型材、电子产品生产。 聚甲醛聚甲醛 指一种通用型热塑性工程塑料，常用来代替铜、锌、锡、铅等有色金属，在工业机械、汽车、电子电器、日用品、管道及配件、精密仪器和建筑材料等领域有广泛应用。 季戊四醇季戊四醇 指主

13、要用于生产醇酸树脂、涂料、炸药、聚氨脂、胶粘剂等。 烧碱烧碱 指一种基础化工原料，广泛应用于石油、化纤、医药、轻工、造纸、有色金属等行业。 浮选矿浮选矿 指利用浮选矿技术分离出来的矿物质。浮选矿技术是利用矿物的表面亲疏水性，加入适当的药剂使目的矿物疏水将不同矿物分离开。 P P2 2O O5 5 指五氧化二磷，别名磷酸酐，白色粉末，溶于水生成磷酸并放出大量热，溶于硫酸，用作生产高纯度磷酸、磷酸盐类和磷酸酯的原料。 磷酸一铵（MAP）磷酸一铵（MAP） 指一种水溶性速效复合肥，有效磷（P2O5）与总氮（N）含量的比例约 5.44:1，是高浓度磷复肥的主要品种之一。该产品一般作追肥，也是生产三元复

14、混肥、BB 肥最主要的基础原料；该产品广泛适用于水稻、小麦、玉米、7 高粱、棉花、瓜果、蔬菜等各种粮食作物和经济作物；广泛适用于红壤、黄壤、棕壤、黄潮土、黑土、褐土、紫色土、白浆土等各种土质。 磷酸二铵（DAP）磷酸二铵（DAP） 指含氮磷两种营养成分的复合肥。磷酸二铵是一种高浓度的速效肥料，适用于各种作物和土壤，特别适用于喜铵需磷的作物，作基肥或追肥均可，宜深施。 酸法矿酸法矿 指用于生产磷复肥的富含五氧化二磷的原生磷矿石。 PVCPVC 指聚氯乙烯树脂。 CPICCPIC 指发行人下属的重庆国际复合材料有限公司，简称重庆玻纤。 CMSCMS 指Constant Maturity Swap

15、的缩写，是一种掉期利率水平，它使得购买者能够锁定所收到现金流的久期。 8 第二章 风险提示及说明 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、超短期融资券的投资风险 一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险 （一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 （二）流动性风险 本期超短期融资

16、券将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 （三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、发行人相关风险 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、负债水平较高的风险 （一）财务风险 1、负债水平较高的风险 本公司为扩大生产规模和进行化肥行业整合，加大了项目投资力度，而项目投资规模大且回收期长，加之近年来并表企业数目有所增加，导致公司 2012年末-2014 年末负债规模呈上升趋势，资产负债率从 77.43%上升到 85.49%，截至 2015 年 3 月末，资产负债率为 85.51%，其中短期借款由 231.45 亿元增加到294.49 亿元。资产负债率上升可能增