《云南锡业股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书(2)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南锡业股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书(2)（228页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 1 云南锡业股份有限公司云南锡业股份有限公司 2015 年度第年度第一一期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书 发行人发行人：云南锡业股份有云南锡业股份有限公司限公司 发行人：发行人： 云南锡业股份有限公司云南锡业股份有限公司 注册总额度：注册总额度： 16亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 8亿元亿元 发行期限：发行期限： 3年年 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用评级级别：主体信用评级级别： AA 债项级别：债项级别： AA
2、 主承销商主承销商/簿记建档人：中国光大银行股份有限公司簿记建档人：中国光大银行股份有限公司 二一五年四月云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代注册不代表交易商协会对本期中期票据表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价的投资价值做出任何评价,也不代表对本期中期票也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读应当认真阅读本募集说明书及
3、有关的信息披露文件本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性和和及时性及时性进行独立分析进行独立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资自行承担与其有关的任何投资风险。风险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性并对其真实性、准确性、完整性、及时性、及时性承担个别和连承担个别和连带法律责任。带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
4、计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期票据凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期票据，均视同均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定。自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资接受投资者监督。者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿
5、债能力的重大事截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。项。 云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 重要提示. 1 目 录. 2 第一章 释义 . 4 第二章 风险提示及说明 . 6 一、本期中期票据相关的投资风险 . 6 二、与发行人相关的风险 . 6 第三章 发行条款 . 18 一、本期中期票据发行条款 . 18 二、本期中期票据发行安排 . 20 第四章 募集资金运用 . 21 一、本期中期票据募集资金用途 . 21 二、偿债计划 . 21 三、公司承诺 . 30 四、偿债保障措施 . 30 第五章 发行人基本情况 . 31
6、 一、发行人基本情况 . 31 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 31 三、发行人股权结构及控股股东的基本情况 . 36 四、发行人的独立运行情况 . 38 五、发行人主要控股子公司情况 . 40 六、发行人组织结构、公司治理及内部控制情况 . 45 七、发行人高级管理人员及员工构成基本情况 . 58 八、发行人主营业务状况 . 64 九、在建工程及重要拟在建工程 . 84 十、发行人业务发展规划 . 91 十一、发行人所在行业状况 . 93 十二、发行人所处行业地位分析和竞争优势 . 123 第六章 公司主要财务状况 . 127 一、财务报告及审计意见 . 127 二、发行人财务状况分析
7、 . 138 三、公司有息债务情况 . 169 四、关联交易情况 . 173 五、或有事项 . 183 六、发行人受限资产情况 . 187 七、发行人衍生产品情况 . 187 八、理财产品投资情况 . 189 九、发行人海外投资 . 189 十、公司直接融资计划 . 192 云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 3 十一、公司其他重大事项 . 192 第七章 公司的资信状况 . 200 一、信用评级情况 . 200 二、公司其他资信情况 . 203 第八章 担保事项 . 205 第九章 税项 . 206 第十章 信息披露 . 208 一、中期票据发行前的信息披露 . 20
8、8 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 208 三、中期票据存续期内定期信息披露 . 209 四、本息兑付事项 . 210 第十一章 违约责任和投资者保护机制 . 211 一、违约事件 . 211 二、违约责任 . 211 三、投资者保护机制 . 211 四、不可抗力 . 217 五、弃权 . 217 第十二章 本次中期票据发行的有关机构 . 218 一、发行人 . 218 二、承销团 . 218 三、信用评级机构 . 223 四、审计机构 . 223 五、律师事务所 . 223 六、托管人 . 224 第十三章 备查文件和查询地址 . 225 一、备查文件 . 225 二、查询地址
9、. 225 附件：主要财务指标计算公式 . 226 云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义： 发行人发行人/本公司本公司/公公 司司/云锡股份云锡股份 指云南锡业股份有限公司 “债务融资工具”“债务融资工具” 指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企 业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息 的有价证券 “中期票据”“中期票据” 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 “本次中期票据”本次中期票据” 指注册额
10、度为 16 亿元的云南锡业股份有限公司中期票据 “本期中期票据”“本期中期票据” 指发行金额为 8 亿元、期限为 3 年的“云南锡业股份有限 公司年度第一期中期票据” “本次发行”“本次发行” 指本期中期票据的发行行为 “募集说明书”“募集说明书” 指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而制作的云南 锡业股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 “发行公告”“发行公告” 指发行人根据有关法律、法规，为本次发行而制作的云 南锡业股份有限公司 2015 年度第一期中期票据发行公告 “发行文件”“发行文件” 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件（包括但不限
11、于本募集说明书及发行公 告） “申购要约申购要约” 承销团成员提交的 云南锡业股份有限公司 2015 年度第一 期中期票据申购要约 “人民银行”“人民银行” 指中国人民银行 “交易商协会”“交易商协会” 中国银行间市场交易商协会 “国资委”“国资委” 指国有资产监督管理委员会 “上海清算所”“上海清算所” 指银行间市场清算所股份有限公司 “主承销商”“主承销商” 中国光大银行 “承销团”“承销团” 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商 和其他承销团成员组成的承销团 “承销协议”“承销协议” 指主承销商与发行人为本次发行签订的云南锡业股份有 限公司非金融企业债务融资工具承销协议 “
12、承销团协议”“承销团协议” 主承销商与承销团成员为本次发行签订的云南锡业股份 有限公司中期票据承销团协议 云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 5 “余额包销”“余额包销” 指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照云南锡 业股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议的规 定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购 入的承销方式 “薄记建档”“薄记建档” 由薄记管理人记录投资者认购中期票据价格及数量意愿的 程序，该程序由薄记管理人和发行人共同监督 “薄记管理人”“薄记管理人” 指制定薄记建档程序及负责实际薄记建档操作者，本期中 期票据发行期间由中国光大银行股份有限
13、公司担任 “管理办法”“管理办法” 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 “工作日”“工作日” 指中国商业银行的对公营业日(不含中国法定节假日或休 息日) “法定节假日”“法定节假日” 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日) “元、万元”“元、万元” 指人民币元、万元 “锡业股份”“锡业股份” 指云南锡业股份有限公司，深圳交易所上市公司，股票代 码 000960 “锡业集团”“锡业集团” 指指云南锡业集团有限责任公司 “锡业控股”“锡业控股” 指云南锡业集团（控股）有限责任公司 “冶炼
14、分公司”“冶炼分公司” 指云南锡业股份有限公司冶炼分公司 “云锡郴州”“云锡郴州” 指云南锡业郴州矿冶有限公司 “云湘矿冶”“云湘矿冶” 指郴州云湘矿冶有限责任公司 “LME” 指伦敦金属交易所 云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、一、本本期中期票据相关的投资风期中期票据相关的投资风险险 1、利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化。 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票据的收益会带来
15、一定的不确定性。 2、流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场上进行交易流通， 但在转让时存在一定的交易流动性风险， 本公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场上有活跃的交易。 3、偿付风险 本期中期票据不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期中期票据的按时足额兑付。 二、与二、与发行人发行人相关的风险相关的风险 (一)财务风险 1、汇率风险 公司每年均有原材料、 产品进出口， 公司近三年的进口额分别为 18.82 亿元、54
16、.4 亿元和 36.19 亿元，出口额分别为 0.95 亿美元、0.65 亿美元和 1.03 亿美元。为此，人民币汇率的变动对公司的经营情况、财务情况均有一定的影响。目前，人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。云南锡业股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 7 随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大， 形成更富弹性的人民币汇率机制。如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和方法跟不上业务的发展，则会对公司产品出口及盈亏产生一定影响。 2、盈利能力下降风险 发行人 2011-2013 年销售收入逐年扩大，但是营业利润规模却呈减少趋势。在国内外经济下行、不确定因素增加的影响下，有色金属市场低迷，产品价格持续下滑，导致了企业的营业能力下降。2012 年，发行人实现主营业务收入1,626,843.21
