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1、云南冶金集团股份有限公司云南冶金集团股份有限公司2015年度第年度第一一期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书发行人：云南冶金集团股份有限公司发行人：云南冶金集团股份有限公司中期票据注册金额：中期票据注册金额：13 亿元亿元本期中期票据发行金额：本期中期票据发行金额：13 亿元亿元本期中期票据期限：本期中期票据期限：3 年年本期中期票据担保情况：无担保本期中期票据担保情况：无担保信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司发行人主体信用等级：发行人主体信用等级：AA+本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级：AA+主承销商主承销商/簿记管理人：中
2、信银行股份有限公司簿记管理人：中信银行股份有限公司二二一一五五年年十二十二月月云南冶金集团股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书1重要提示重要提示发行人发行人发行本期发行本期中期票据中期票据已在交易商协会注册已在交易商协会注册， 注册不代表交易注册不代表交易商协会对本期商协会对本期中期票据中期票据的投资价值的投资价值作作出任何评价出任何评价， 也不代表对本期也不代表对本期中中期票据期票据的投资风险的投资风险作作出任何判断。投资者购买出任何判断。投资者购买发行人发行人本期本期中期票据中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
3、 对信息披露的真对信息披露的真实性实性、准确性准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析进行独立分析，并据以独立判断投资并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。价值，自行承担与其有关的任何投资风险。发行人发行人董事会已批准本募集说明书董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性及时性承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。发行人发行人负责人和主管会计工作的负责人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证
4、本会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有受让等合法手段取得并持有发行人发行人发行的本期发行的本期中期中期票据，票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。发行人发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。本期中期票据含交叉违约本期中期票据含交叉违约、事先约束等条款事先约束等条款，请投资人仔细阅读请投资人仔细阅读相关内容。相
5、关内容。截至募集说明书截至募集说明书签署签署日日， 除除已已披露信息外披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力的重大事项的重大事项。云南冶金集团股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书2目目录录第一章第一章释义释义1第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明1一、债务融资工具的投资风险.1二、与发行人业务相关的风险.1第三章第三章发行条款发行条款1一、本期中期票据发行条款.1二、本期中期票据发行安排.1第四章第四章募集资金用途募集资金用途1一、 募集资金运用安排.1二、 偿债计划及保障措施.1三、 发行人承诺.1第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况1一、发行人概况.1
6、二、发行人历史沿革.1三、股东及实际控制人情况.1四、发行人的独立性.1五、发行人重要权益投资情况.1六、发行人公司治理情况.1七、企业人员基本情况.1八、发行人主营业务状况.1九、在建工程及拟建工程.1十、发行人发展战略.1十一、发行人所在行业分析.1第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况1一、合并报表范围及财务报表.1二、发行人财务状况分析.1三、有息债务情况.1四、关联交易情况.1五、或有事项.1六、受限资产情况.1七、衍生产品情况（财务性投资情况）.1八、重大投资理财产品情况.1九、海外投资情况.1云南冶金集团股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书3十、直接债务
7、融资计划.1十一、其他需要说明的情况.1第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况1一、 信用评级.1二、发行人授信情况.1三、发行人违约记录.1四、发行人债券发行偿还情况.1第八章第八章本期中期票据信用增进情况本期中期票据信用增进情况1第九章第九章税项税项1一、本期中期票据缴纳税项.1二、声明.1第十章第十章信息披露信息披露1一、本次发行相关文件.1二、定期财务报告.1三、重大事项.1四、本息兑付.1第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制1一、违约事件.1二、违约责任.1三、投资者保护机制.1四、不可抗力.1五、弃权.1第十二章第十二章发行有关机构发行有关机构1一、发行人.1二、承销团.
8、1三、律师事务所.1四、会计师事务所.1五、评级机构.1六、托管人.1第十三章第十三章注册后发生重大或重要事项注册后发生重大或重要事项1第十四章第十四章发行人近一年及一期经营财务情况发行人近一年及一期经营财务情况. 1一、发行人近期主营业务情况.1二、发行人 2014 年重大会计科目变动情况及原因.1三、发行人近期资信情况.1四、发行人近期重大不利变化排查.1云南冶金集团股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书4五、发行人近期其他重要事项排查.1第十五章第十五章其他重要事项其他重要事项1一、备查文件.1二、查询地址.1附录附录主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式1云南冶金集团股
9、份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书5第一章第一章释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般术语一、一般术语发行人/公司/冶金集团指云南冶金集团股份有限公司非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具本期中期票据指发行额度为13亿元、期限为3年的“云南冶金集团股份有限公司2015年度第一期中期票据”本次发行指本期中期票据的发行行为发行公告指发行人为本期中期票据
10、的发行而根据有关法律法规制作的云南冶金集团股份有限公司2015年度第一期中期票据发行公告募集说明书指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的云南冶金集团股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书申购配售说明指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的云南冶金集团股份有限公司2015年度第一期中期票据申购和配售办法说明人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会云南省国资委指云南省国有资产监督管理委员会上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司北金所指北京金融资产交易所有限公司主承销商指中信银行股份有限公司簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，
11、本期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司担任承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和分销商组成的承销机构云南冶金集团股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书6承销协议指主承销商与发行人签订的云南冶金集团股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议承销团协议指承销商各方为承销本期中期票据签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议余额包销指本期中期票据的主承销商按照云南冶金集团股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发
12、出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格） 及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。实名制记账式中期票据指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的中期票据管理办法指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法工作日指国内商业银行工作日（不含法定节假日或休息日）法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）元、万元如无特
13、别说明，指人民币元、万元二、机构地名释义二、机构地名释义本部指云南冶金集团股份有限公司总部驰宏锌锗指云南驰宏锌锗股份有限公司，上海交易所上市公司，股票代码600497云铝股份指云南铝业股份有限公司，深圳交易所上市公司，股票代码000807澜沧公司指云南澜沧铅矿有限公司永昌公司指云南永昌铅锌股份有限公司斗南公司指云南文山斗南锰业股份有限公司新立公司指云南新立有色金属有限公司云南冶金集团股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书7进出口公司指云南冶金集团进出口物流股份有限公司三、专业、技术术语三、专业、技术术语LME指伦敦金属交易所（London Metal Exchange，LME），
14、是一家有着125年历史的世界最大的基础金属期货交易市场，其年交易额达2万多亿美元。世界上大部分的重要矿业公司和金属生产商、商业和投资银行以及许多与金属贸易相关的公司和制造厂商都是伦敦金属交易所的会员工法指以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套施工方法近三年及一期指2011年、2012年、2013年及2014年1-9月云南冶金集团股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书8第第二二章章风险提示及说明风险提示及说明投资者在评价发行人此次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、债
15、务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险（一）利率风险（一）利率风险在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。（二）流动性风险（二）流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响， 发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期中期票据的流动性，导致投资者在中期票据转让和变现时面临困难。（三）偿付风险（三）偿付风险本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据
16、的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。二、与发行人业务相关的风险二、与发行人业务相关的风险（一一）财务风险）财务风险1、未分配利润为负风险、未分配利润为负风险2011-2013 年，发行人累计未分配利润分别为-8,554.44 万元、-40,475.19 万元和-117,986.55 万元。2008 年下半年受全球经济危机影响，使公司主要产品价格大幅下跌， 2009 年度归属母公司所有者的净利润及未分配利润产生负数。 2010年度受益于宏观经济增长，主要产品市场价格上升、经营状况有所好转，归属母公司所有者的净利润产生盈利、未分配利润减负。随之 2011 年下半年爆发的欧债危机使公司主要产品市场价格持续下跌， 归属于母公司所有者的净利润小幅亏损、同时由于母公司报表盈利计提盈余公积使未分配利润增负。未分配利润为负在短期内会对股东回报产生一定的影响，随着经济复苏，有色金属价格回升， 公司建
