中铝国际工程股份有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书

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1、中铝国际工程股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 1 中铝国际工程股份有限公司中铝国际工程股份有限公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二一五年八月二一五年八月 发行人：发行人： 中铝国际工程股份有限公司中铝国际工程股份有限公司 注册总额度：注册总额度： 5亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 2亿元亿元 发行期限：发行期限： 366天天 担保情况：担保情况： 无无 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服

2、务有限公司 主体信用级别：主体信用级别： AA+ 债项级别：债项级别： A-1 中铝国际工程股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交

3、易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，公司董事会承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司董事会已批准本募集说明书，公司董事会承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 公

4、司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信

5、息外，无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 中铝国际工程股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录目录 重要提示重要提示 . 2 第一章第一章 释义释义 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 8 一、投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章发行条款第三章发行条款 . 16 一、主要发行条款 16 二、发行安排 17 第四章募集资金用途第四章募集资金用途 . 19 一、募集资金用途 19 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 19 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 21 一、发行人

6、基本情况 21 二、发行人历史沿革 21 三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明 23 四、独立经营情况 24 五、重要权益投资情况 25 六、发行人组织结构 32 七、公司治理结构 38 八、发行人高级管理人员简介 46 九、发行人主营业务经营状况 52 十、发行人主要在建项目和拟建项目 70 十一、发行人战略定位及业务发展规划 72 十二、发行人所在行业状况 73 十三、发行人所处行业地位和竞争优势 80 第六章发行人财务状况分析第六章发行人财务状况分析 . 83 一、财务报表及审计意见 83 二、财务报表合并范围及变动情况 84 三、发行人及母公司近三年及一期财务报表 88

7、 四、主要财务数据及指标分析 96 五、有息债务情况 112 六、发行人关联交易情况 114 七、发行人或有事项 120 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 121 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 122 十、海外投资情况 122 十一、直接债务融资计划 123 十二、其他需要说明的事项 124 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 . 125 一、信用评级情况 125 二、发行人资信情况 127 第八章本期短期融资券的信用增进第八章本期短期融资券的信用增进 . 130 中铝国际工程股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 第九章税项第九章税项 .

8、130 一、营业税 130 二、所得税 130 三、印花税 130 第十章信息披露第十章信息披露 . 132 一、短期融资券发行前的信息披露 132 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 132 三、短期融资券存续期内定期信息披露 133 四、本息兑付事项 133 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 . 134 一、违约事件 134 二、违约责任 134 三、投资者保护机制 135 四、不可抗力 139 五、弃权 139 第十二章本期短期融资券发行有关机构第十二章本期短期融资券发行有关机构 . 141 一、发行人 141 二、主承销商 141 三、承销团其它成员 141 四、信用

9、评级机构 144 五、审计机构 144 六、发行人律师 144 七、托管人 144 第十三章备查文件第十三章备查文件 . 146 一、备查文件 146 二、文件查询地址 146 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 147 中铝国际工程股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/本公司本公司/公司公司/中铝国际中铝国际 指中铝国际工程股份有限公司 本次注册总额度本次注册总额度 指中铝国际工程股份有限公司2015-2017年度短期融资券注册总额度为5亿元 本

10、期债务融资工具本期债务融资工具/本期短期融资券本期短期融资券 指期限为366天的、发行额为2亿元人民币的中铝国际工程股份有限公司2015年度第一期短期融资券 短期融资券短期融资券 指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 主承销商主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构 余额包销余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版）的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期短期融资券

11、全部自行购入的行为 兑付款项兑付款项 指本期短期融资券的本金与本期短期融资券利息之和募集说明书募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的中铝国际工程股份有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版）簿记管理人簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档簿记

12、建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序 工作日工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 中铝国际工程股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 6 银行间债券市场非金融企业债务融资管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资管理办法 指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元元 如无特别说明，指人民币元 评级公司评级公司 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 国务院国资委国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委国家发改委

13、 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中铝公司中铝公司 指中国铝业公司 洛阳院洛阳院 指洛阳有色金属加工设计研究院 长勘院长勘院 指中铝国际工程股份有限公司全资子公司中国有色金属工业长沙勘察设计研究院 六冶六冶 指中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 十二冶十二冶 指中色十二冶金建设有限公司 沈阳院沈阳院 指沈阳铝镁设计研究院有限公司 贵阳院贵阳院 指贵阳铝镁设计研究院有限公司 长沙院长沙院 指长沙有色冶金设计研究院有限公司 EPC 指承包商受业主委托为业主设计、采购及建设，项目竣工后交付业主验收业主负责融资的业务模式。 EP 指设计-采购总承包；承包商负责为符合若干设计标准所必须的设计及设

14、备采购，业主向承包商分期支付设计及设备成本的业务模式。 PMC 指项目管理承包，是一种承包模式；具有相应资质、专业知识和经验的项目管理承包商受业主委托，代表业主行事，帮助业主在项目前期策划、可行性研究、项目定义、计划及融资方案，以及包括设计、采购、施工和试运行阶段在内的整个实施过程中有效控制项目质量、进度和承包，保证项目的成功实施。 PC 指采购-施工总承包，业主委托承包商采购及建设，业主提供设计并负责融资的业务模式。 BT BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目建设领域中常采用的一种投资建设模式，指根据业主通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时

15、限内将竣工后的项目移交业主，业主根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。 中铝国际工程股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 7 氧化铝氧化铝 指化合物三氧化二铝，氧化铝厂的焙烧产品。可用于冶炼金属铝或用作吸附剂，耐火材料及填料 HSE管理体系管理体系 指在健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environmental)方面指挥和控制组织的管理体系。 近三年及一期近三年及一期 指2012年、2013年、2014年、2015年1-3月 近三年及一期末近三年及一期末 指2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末 中铝国际工程股份有

16、限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，由于国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（