中铁二局股份有限公司2015年第四期超短期融资券募集说明书

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1、 1 中铁二局股份有限公司中铁二局股份有限公司 2012015 5 年度第年度第四四期超短期融资券募集说明书期超短期融资券募集说明书 注册金额：注册金额： 3030 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额：3 3 亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限：270270 天天 担保情况：无担保担保情况：无担保 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体评级：发行人主体评级：AAAA+ +级级 中债资信评估责任有限公司中债资信评估责任有限公司 发行人主体评级：发行人主体评级：AAAA- -级级 发行人发行人 主承销商主承销商 及簿记管理人及簿记管

2、理人 签署日期：二一五年签署日期：二一五年六六月月 中铁二局股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 2 重要声明重要声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任资价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本公司本期超短期融资券， 应当

3、认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。 本公司董事会及股东会已批准本募集说明书， 全体董事及股东承本公司董事会及股东会已批准本募集说明书， 全体董事及股东承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。确性、完整性、及时性承担个

4、别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监

5、督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。的重大事项。 中铁二局股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 6 6 一、常用词语释义一、常用词语释义 6 6 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 7 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 9 9 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 9 9 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 9 9 第三章第三章 发行条款发行条款 1717 一、本期超短期融资券主要条款一、

6、本期超短期融资券主要条款 . . 1717 二、发行安排二、发行安排 1818 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2020 一、募集资金用途一、募集资金用途 2020 二、发行人承诺二、发行人承诺 2020 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2121 一、发行人概况一、发行人概况 2121 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 2222 三、发行人控股股东的基本情况三、发行人控股股东的基本情况 . . 2424 四、发行人独立性四、发行人独立性 2727 五、公司重要权益投资情况五、公司重要权益投资情况 2828 六、发行人治理结构及内控制度六、发行人治理结构及内控制度 . .

7、 3434 七、发行人企业人员基本情况七、发行人企业人员基本情况 6161 中铁二局股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 4 八、发行人经营情况八、发行人经营情况 6666 九、发行人在建工程九、发行人在建工程 9696 十、战略定位及发展目标十、战略定位及发展目标 9696 十一、发行人所在行业情况、行业地位及面临的主要竞争状况十一、发行人所在行业情况、行业地位及面临的主要竞争状况 9797 第六章第六章 发行人资信状况发行人资信状况 110110 一、信用评级情况一、信用评级情况 110110 二、银行授信情况二、银行授信情况 112112 三、发行人违约记录三、发行人

8、违约记录 113113 四、发行人直接债务融资工具的偿还情况四、发行人直接债务融资工具的偿还情况 113113 五、财务和资信状况变化五、财务和资信状况变化 113113 第七章第七章 本期超短期融资券的担保情况本期超短期融资券的担保情况 114114 第八章第八章 税项税项 115115 一、营业税一、营业税 115115 二、所得税二、所得税 115115 三、印花税三、印花税 115115 第九章第九章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 116116 一、信息披露机制一、信息披露机制 116116 二、信息披露安排二、信息披露安排 116116 第十章第十章 投资者保护机制投

9、资者保护机制 118118 一、违约事件一、违约事件 118118 二、违约责任二、违约责任 118118 中铁二局股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 5 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 118118 四、不可抗力四、不可抗力 123123 五、弃权五、弃权 124124 第十一章第十一章 与本期超短期融资券发行有关的机构与本期超短期融资券发行有关的机构 125125 一、发行人一、发行人 125125 二、承销团二、承销团 125125 三、审计机构三、审计机构 129129 四、律师事务所四、律师事务所 130130 五、评级机构五、评级机构 130130 六、

10、托管人六、托管人 131131 第十二章第十二章 备查文件备查文件 132132 一、备查文件一、备查文件 132132 二、查询地址二、查询地址 132132 附录附录 1 1 指标计算公式指标计算公式 134134 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 二局股份/本公司/公司/发行人 指中铁二局股份有限公司 超短期融资券 是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债 券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。 本期超短期融资券 指发行额度为叁亿元的中铁二局股份有限公司2015年度第四 期超短期融

11、资券 本次发行/本期发行 指本期超短期融资券的发行 募集说明书 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制 作的中铁二局股份有限公司2015年度第四期超短期融资券 募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中国建设银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商和承销团其他成员共同组成的承销团。 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的中铁二局股份有限公司 2015 年第四期超短期融资券承销协议 承销团协议 指各承销团成员为本次发行签订的银行间债券市场非

12、金融企业债务融资工具承销团协议文本 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短期融资券数量和价格水平意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期超短期融资券发行期间由中国建设银行股份有限公司担任 工作日 指每周一至周五，不含中国法定节假日 元 指人民币元 中铁二局股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 7 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 中国中铁 指中国中铁股份有限公司。 二局集团 指中铁二局集团有限公司。 铁路工程 指

13、铁路上的各种土木工程设施；也指修建铁路的勘测设计、施工、养护、改建各阶段所运用的科学和技术。 公路工程 指公路构造物的勘察、测量、设计、施工、养护、管理等工作。公路工程构造物包括：路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、排水系统、安全防护设施、绿化和交通监控设施，以及施工、养护和监控使用的房屋、 车间和其他服务性设施。 民用工程 指修建普通民众生活、娱乐范围内的工程，如修住宅楼、公园等。 物资销售 主要指二局股份内外部供应、市场销售、仓储物流等业务。 房地产开发 指在一级、二级市场获取土地后修建商业、住宅楼宇，通过销售、租赁取得投资回报。 铁路临管运输 指铁路在修建过程中，经铁道部铁路建设主管部门认定已

14、经基本具备了全线或成段运输条件，尚未正式交付运营之前，根据运输需求或工程部门要求，进行的新建铁路临时运输。 城市运营商 是介于政府操作的一级市场和房地产开发企业操作的二级市场之间的一级半开发商。 PMC 模式 项目承包(Project-Management-Contractor)模式。 双清政策 包括清理和清收两部分：清理是指为了合法确立经济往来单位之间债权债务关系所开展的一系列管理工作； 清收是指通过合法途径和手段，将企业各类债权及时足额收回、转销的一项管理工作。 H 股 指公司每股面值人民币 1.00 元的普通股， 在香港联交所上市并以港元交易 公司章程 指中铁二局股份有限公司有限公司章程

15、 中铁二局股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 8 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 BOT 指建设经营移交的过程，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将交回政府。 业主 指工程承包项目的产权所有者。 工程总承包 指承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式。 施工总承包 指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。 城市轨道交通 指城市地铁和城市轻轨铁路。 中铁二局股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 9 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者