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1、中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书中国南方航空集团公司中国南方航空集团公司中国南方航空集团公司中国南方航空集团公司2015201520152015 年度第二期超短期融资券募集说明书年度第二期超短期融资券募集说明书年度第二期超短期融资券募集说明书年度第二期超短期融资券募集说明书主承销商兼主承销商兼主承销商兼主承销商兼簿记管理人：簿记管理人：簿记管理人：簿记管理人：二零一五年八月二零一五年八月二零一五年八月二零一五年八月发行人：发行人：发行人：发行人：中国南方航空集团公司注册金额：注册金额：注册金额：注册金额：人民币100亿元本期发行金额：本期发行金额：本期发行金额：
2、本期发行金额：人民币5亿元超短期融资券期限：超短期融资券期限：超短期融资券期限：超短期融资券期限：270天信用评级机构：信用评级机构：信用评级机构：信用评级机构：联合资信评估有限公司信用评级结果：信用评级结果：信用评级结果：信用评级结果：主体：AAA担保情况：担保情况：担保情况：担保情况：无担保中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书重重重重 要要要要 提提提提 示示示示本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及
3、有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。总经理办公会已批准本募集说明书，总经理办公会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，
4、无其他影响偿债能力的重大事项。中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书1目目目目录录录录第一章第一章第一章第一章释释释释义义义义3 3 3 3第二章第二章第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明6 6 6 6一、超短期融资券的投资风险6二、发行人相关风险6第三章第三章第三章第三章发行条款发行条款发行条款发行条款12121212一、主要发行条款12二、发行安排13第四章第四章第四章第四章募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用16161616一、募集资金主要用途16二、公司承诺16第五章第五章第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况发行
5、人基本情况发行人基本情况17171717一、发行人基本情况17二、发行人历史沿革及股本变动情况17三、发行人股权结构及实际控制人情况19四、发行人重要权益投资情况20五、发行人内部治理及组织机构设置情况27六、发行人员工基本情况38七、发行人主营业务情况40八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况50第六章第六章第六章第六章发行人资信状况发行人资信状况发行人资信状况发行人资信状况54545454一、近三年发行人债务融资的历史主体评级54二、对发行人主体的评级报告摘要54三、跟踪评级有关安排55四、发行人其他资信情况56第七章第七章第七章第七章本期本期本期本期超短超短超短超短期期期期
6、融资券融资券融资券融资券担保情况担保情况担保情况担保情况58585858中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书2第八章第八章第八章第八章税税税税项项项项59595959一、营业税59二、所得税59三、印花税59第九章第九章第九章第九章发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排60606060一、超短期融资券发行前的信息披露60二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露60三、超短期融资券存续期内定期信息披露61四、本息兑付事项61第十章第十章第十章第十章违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机
7、制违约责任与投资者保护机制62626262一、违约事件62二、违约责任62三、投资者保护机制62四、不可抗力67五、弃权68第十一章第十一章第十一章第十一章本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构69696969第十二章第十二章第十二章第十二章备查文件备查文件备查文件备查文件74747474一、备查文件74二、文件查询地址74附录发行人主要财务指标计算公式75中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书3第一章第一章第一章第一章释释释释义义义义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下
8、含义：“南航集团南航集团南航集团南航集团/ / / /本公司本公司本公司本公司/ / / /公司公司公司公司”指 中国南方航空集团公司。“超短期融资券超短期融资券超短期融资券超短期融资券”指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在 270 天内还本付息的债务融资工具。“本期超短期融资券本期超短期融资券本期超短期融资券本期超短期融资券”指 金额为 5 亿元的 “中国南方航空集团公司 2015年度第二期超短期融资券”。“本次发行本次发行本次发行本次发行”指 本期超短期融资券的发行。“募集说明书募集说明书募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关信息
9、而制作的 中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书。“发行公告发行公告发行公告发行公告”指 本公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的 中国南方航空集团公司2015年度第二期超短期融资券发行公告。“发行文件发行文件发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书及发行公告）。“主承销商兼主承销商兼主承销商兼主承销商兼簿记管理人簿记管理人簿记管理人簿记管理人”指 负责实际簿记建档操作者， 即中国农业银行股份有限公司。“簿记建档簿记建档簿记建档簿记建档”指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短
10、期融资券数量和价格水平意愿的程序。“承销团承销团承销团承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的承销团。中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书4“承销协议承销协议承销协议承销协议”指 公司与主承销商团成员签订的 中国南方航空集团公司非金融企业债务融资工具承销协议 。“余额包销余额包销余额包销余额包销”指 本期超短期融资券的主承销商按照 中国南方航空集团公司非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入。“上海清算所上海清算所上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司。“交易商协会交易
11、商协会交易商协会交易商协会”指 中国银行间市场交易商协会。“银行间市场银行间市场银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场。“法定节假日法定节假日法定节假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。“工作日工作日工作日工作日”指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或休息日）。“元元元元”指 如无特别说明，指人民币元。“基地正常性基地正常性基地正常性基地正常性”指 航空公司飞行基地航班出发及到达的正常性比率“运输总周转量运输总周转量运输总周转量运输总周转量”指 反映运输量和运输距离即旅客、货物、
12、邮件在空中实现位移的综合性生产指标， 体现航空运输总的工作量。计算公式为：运输总周转量=旅客周转量+货物周转量+邮件周转量“客座率客座率客座率客座率”指 客座利用率， 是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里之比， 反映运输飞行中的座位利用程度，计算公式为：客座利用率（%）=旅客周转量（万人公里）*100%/可提供客公里（万人公里）“载运率载运率载运率载运率”指 运输总周转量与可提供吨公里之比， 综合反映中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书5运载能力的利用程度。 计算公式为： 载运率 （%）=运输总周转量（万吨公里）*100%/可提供吨公里（万吨公里）中国南方航空集团
13、公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书6第二章第二章第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险（一）利率风险（一）利率风险（一）利率风险（一）利率风险在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融
14、资券的收益造成一定程度的影响。（二）流动性风险（二）流动性风险（二）流动性风险（二）流动性风险本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。（三）偿付风险（三）偿付风险（三）偿付风险（三）偿付风险在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化， 公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期超短期融资券的按期足额兑付。二、发行人相关风险二、发行人相关风险二、发行人相关风险二、发行人相关风险（一）财务风险（一）财务风险（一）财务风险（一）财务风险1 1 1 1、债务增加风
15、险、债务增加风险、债务增加风险、债务增加风险公司 2012 年-2014 年末，资产负债率分别为 75.00%、75.65%和 77.03%。尽管随着公司经营状况的持续增长和国家的注资，公司的负债情况有所改善，但是资产负债率依然较高， 且随着生产经营规模的扩大、 设备的技术改造的不断投入，负债规模将有进一步扩大的可能。资产负债率高、偿债压力大，将会给公司的长期发展带来一定的影响。2 2 2 2、利率、汇率波动风险、利率、汇率波动风险、利率、汇率波动风险、利率、汇率波动风险高杠杆经营是航空公司的一大特点。因此，公司的债务利率变化将对公司的资金成本产生较大影响。 另外由于公司的所有租赁债务及大部分
16、的贷款均以外币结算（主要是美元、其次是日元），并且公司经营收入中外币支出一般高于外币中国南方航空集团公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书7收入，故人民币对外币的贬值或升值都对公司的业绩构成较大影响。自 2005 年汇改制度形成以来，人民币汇率受国内外经济、政治和金融因素等影响，人民币汇率市场化速度加快。在汇率变动情况下，由外币负债折算产生的汇率损益金额较大。目前公司贷款主要以美元贷款为主，人民币汇率波动会对其汇兑收益造成较大影响。2014 年公司汇兑损失为 2.76 亿元人民币，较 2013年增长 30 亿元。进入 2015 年之后，发达经济体的好转或将带动全球经济走出底部。其中，美国经济进一步回暖，美元走势将在波动中走强；欧洲将温和复苏，但欧元对美元将持续走弱； 日本经济政策刺激作用逐步减弱，
