中华企业股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书

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1、 20152015 年度第年度第二二期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书 发行人：发行人： 中华企业股份有限公司中华企业股份有限公司 注册金额：注册金额： 1616 亿元人民币亿元人民币 本期发行金额本期发行金额: : 8 8 亿元亿元人民币人民币 期限：期限： 3 3 年年 担保情况担保情况: : 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构: : 中诚信中诚信国际信用评级有限责任公司国际信用评级有限责任公司 主体信用等级：主体信用等级： 中期票据中期票据信用等级：信用等级： AAAA AAAA 主承销商及簿记管理人：中国光大银行股份有限公司联席主承销商:兴业银行股份有限公司 二零一五年八月

2、中华企业股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期本公司发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期册不代表交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期表对本期中期票据中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期中中期票据期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确

3、性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负

4、责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。重大事项。

5、 中华企业股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 2 目 录 第一章 释义 . 4 第二章 风险提示 . 6 一、中期票据的投资风险 6 二、与发行人相关的风险 6 第三章 发行条款 21 一、发行条款 . 21 二、集中簿记建档安排 . 22 三、分销安排 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、缴款和结算安排 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 五、登记托管安排 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 六、上市流通安排 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第四章 募集资金运用 25 一、发行中期票据目的及募集资金主要用途 . 25 二、发行人偿债计划及保障措施 . 27

6、三、发行人承诺 . 31 第五章 发行人基本情况 32 一、发行人概述 . 32 二、发行人历史沿革 . 32 三、发行人股权结构 . 34 四、发行人独立性 . 36 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 37 六、发行人内部组织机构情况 . 43 七、发行人高级管理人员情况 . 50 八、发行人经营范围与主营业务 . 53 九、发行人在建及拟建项目情况 . 72 十、房地产业务合规经营情况 . 77 十一、发行人未来经营战略规划 . 84 十二、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 86 第六章 发行人主要财务状况 . 100 一、主要财务数据及指标 100 二、近三

7、年及最近一期的财务报表 101 三、发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末合并财务报表重大变化情况 . 109 四、发行人合并报表资产结构分析 112 五、发行人合并报表负债结构分析 122 六、发行人合并报表所有者权益分析 126 七、发行人合并报表盈利能力分析 127 八、合并报表现金流量状况分析 130 中华企业股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 3 九、资产运营效率分析 132 十、短期偿债能力分析 132 十一、长期偿债能力分析 132 十二、发行人有息债务情况 133 十三、发行人关联方关系及关联方交易情况 139 十四、发行人重大或有事项 14

8、4 十五、发行人所有权受到限制的资产 146 十六、发行人其他重大事项 149 第七章 发行人资信状况 . 150 一、发行人信用评级情况 150 二、跟踪评级有关安排 152 三、发行人其他资信情况 152 第八章 债务融资工具信用增进情况 . 154 第九章 税项 . 155 一、营业税 155 二、所得税 155 三、印花税 155 第十章 发行人信息披露工作安排 . 156 一、发行人承诺 156 二、信息披露 156 第十一章 违约责任与投资者保护机制 . 160 一、违约事件 160 二、违约责任 160 三、投资者保护机制 161 四、不可抗力 166 五、弃权 167 第十二章

9、 本次中期票据发行的有关机构 . 168 第十三章 备查文件 . 177 一、备查文件 177 二、查询地址 177 三、查询网站 178 附录 主要财务指标计算公式 . 179 中华企业股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司/公司/发行人/ 中华企业 指 中华企业股份有限公司 中华企业本部/公司本 部 指 中华企业股份有限公司本部 中期票据 指 中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行 间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期 限还本付息的债务融资工具。 本次发行 指 本期中期

10、票据的发行 本期中期票据 指 公司本次发行的金额为 8 亿元的中华企业股份有 限公司 2015 年度第二期中期票据 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据而制作的中华企业股 份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明 书 主承销商 指 中国光大银行股份有限公司 联席主承销商 指 兴业银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销 商组成的承销团 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由中国光大银行股份有限 公司担任 承销协

11、议 指 发行人与代表承销团的主承销商为本次发行签订 的中华企业股份有限公司非金融企业债务融资 工具承销协议 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照中华企业股份有 限公司非金融企业债务融资工具承销协议的规中华企业股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 5 定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全 部自行购入 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和

12、休息日 元 指 人民币元 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准 则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相关规定 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 古北集团 指 上海古北（集团）有限公司 经营集团 指 上海房地产经营（集团）有限公司 上房集团 指 上海房地（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示风险提示 投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关的风险因素： 一、一、中期票据中期票据的投资风险的投资风险 （一

13、）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。如果在本期中期票据存续期限内市场利率上升，这将使投资者投资本期中期票据的收益水平相对降低。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销，发行成功后的中期票据在此市场中具备流通性。但是，本期中期票据在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险，中期票据持有人可能由于无法找到交易对手而难于将中期票据变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。在本期中期票据的

14、存续期限内，由于市场的变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期中期票据的偿付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1.存货减值的风险 截至 2015 年 3 月末，发行人存货（合并财务报表口径）共计 305.50 亿元，占发行人资产总额的 75.43%。 发行人存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品。在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据发行人采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则中华企业股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 7 计价，当存货的账面价

15、值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对发行人的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力受到不利影响，影响发行人的经营活动现金流量。目前，根据测试结果并遵循谨慎原则，发行人 2014 年对杭州中企御品湾、上海朱家角香堤艺墅和江阴中华园等项目计提了 6.44 亿的减值准备。 2.资产负债率较高的风险 截至 2012-2014 年及 2015 年 3 月末，发行人资产负债率（合并财务报表口径）分别为 73.84%、78.07%、81.99%和 81.98%，在同行业内处于较高水平。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果发

16、行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。 3.偿债压力增大的风险 截至 2015 年 3 月末，发行人负债（合并财务报表口径）合计为 332.04 亿元，其中 2012-2014 年，发行人非流动负债余额分别为 115.52 亿元、142.79 亿元及130.76 亿元，非流动负债占总负债比例分为别 45.17%、50.27%、39.07%，在总负债中的占比上下有所浮动。2015 年 3 月末发行人非流动负债余额 137.80 亿元，占比为 41.50%，发行人面临一定的偿债压力。尽管发行人现阶段土地储备较为丰富，可通过项目销售资金回笼、账面货币资金储备等为债务