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1、 中兴通讯股份有限公司中兴通讯股份有限公司 2015年度年度第三期第三期中期票据募集说明书中期票据募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：国家开发银行国家开发银行股份有限公司股份有限公司 二零一二零一五五年年十十一一月月发行人：发行人： 中兴通讯股份有限公司中兴通讯股份有限公司 注册总额度：注册总额度： 30亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 15亿元亿元 发行期限：发行期限： 在发行人依据发行条款的约定赎回时到期在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司
2、 主体信用评级级别：主体信用评级级别： AAA 债项级别：债项级别： AAA 中兴通讯股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书
3、及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。整性、及时性承担个别和连带法律责任。 公司企业负责人和主管会计工作的公司企业负责人和主管会计工作
4、的负责人、 会计机构负责人负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债截至募集说明书签署日， 除已
5、披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。能力的重大事项。 中兴通讯股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 6 一、常用名词释义 6 二、专业名词释义 7 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 13 一、与本期中期票据相关的投资风险 13 二、与发行人相关的风险 14 第三章第三章 发行条款发行条款 19 一、主要发行条款 19 二、递延支付条款 21 三、发行人赎回安排 22 四、本期中期票据发行安排 23 第四章募集资金的用途第四章募集资金的用途 25 一、发行中期票据的目的 25 二、募集资金用途 25 三、发行人关于
6、本期募集资金用途的承诺 25 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 27 一、发行人基本情况 27 二、发行人历史沿革 28 三、控股股东和实际控制人 36 四、股权质押及其他争议情况说明 39 五、发行人的独立经营情况 39 六、发行人下属企业情况 40 七、发行人治理结构 49 八、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 58 九、发行人主营业务经营状况 69 十、发行人主要在建项目和未来投资规划 85 十一、发行人业务发展战略与规划 86 十二、发行人所处行业状况 87 十三、发行人行业地位及竞争优势 99 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况 104 一、会计报表
7、的编制基础 104 中兴通讯股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书 4 二、公司近三年及一期合并报表编制方法和范围重大变化情况 105 三、公司近三年及一期主要会计数据 107 四、公司主要财务指标 114 五、公司资产负债结构分析 115 六、公司盈利能力分析 129 七、公司现金流量状况分析 132 八、偿债能力分析 133 九、资产运营效率分析 134 十、公司有息债务情况 135 十一、公司关联方及关联交易情况 136 十二、或有事项 144 十三、公司受限制资产情况 153 十四、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品、委托贷款及海外投资情 况 154 十五、直接债
8、务融资计划 158 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 159 一、信用评级情况 159 二、发行人及子公司资信情况 161 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 162 第九章税项第九章税项 163 一、营业税 163 二、所得税 163 三、印花税 163 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 164 一、中期票据发行前的信息披露 164 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 164 三、中期票据存续期内定期信息披露 165 四、递延支付利息的信息披露 165 五、赎回本金的信息披露 165 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 166 一、发行人违约责任
9、166 二、违约事件 166 三、投资者保护机制 167 中兴通讯股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书 5 四、不可抗力 169 五、弃权 170 第十二章本期中期票据发行有关的机构第十二章本期中期票据发行有关的机构 171 一、发行人 171 二、主承销商 171 三、承销团其它成员（排名不分先后） 171 四、发行人律师 173 五、审计机构 173 六、信用评级机构 174 七、托管人 174 第十三章备查文件及查询地址第十三章备查文件及查询地址 175 一、备查文件 175 二、文件查询地址 175 附录：有关财务指标的计算公式附录：有关财务指标的计算公式 176 中兴
10、通讯股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常一、常用名词释义用名词释义 发行人/本公司/公司/本集团/中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司。 注册额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计不超过30亿元人民币的中期票据最高待偿额度。 本期票据/本期中期票据 指 发行额为15亿元人民币的中兴通讯股份有限公司2015年度第三期中期票据。 中期票据 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 主承销商 指 国家开发银行股份
11、有限公司。 本次发行 指 本期中期票据的发行。 承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和分销商组成的承销机构。 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式。 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 中兴通讯股份有限公司2015年度第三期中期票据募集说明书。 人民银行 指 中国人民银行。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 上海清算所 北金所 指 指 银行间市场清算所股份有限公司。 指北京金融资产交易所有限公司 承销协议 指 指主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务
12、融资工具承销协议（2013版）。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由国家开发银行股份有限公司担任。 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出说申购订单，由簿记管理中兴通讯股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书 7 人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 实名记账式中期票据 指 采用上海清算所的登记
13、托管系统以记账方式登记和托管的中期票据。 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日）。 管理办法 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法。 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日。 元 指 如无特别说明，指人民币元。 近三年 指 2012-2014年。 近一年 指 2014年。 近一期 指 2015年1-6月。 近三年及一期 指 2012-2014年及2015年1-6月。 二、专业名词释义二、专业名词释义 中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司。 航天广宇 指 深圳航天广宇工业有限公司。 西安微电子 指 西安微电子
14、技术研究所。 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司。 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司。 中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司。 公司股东大会 指 中兴通讯股份有限公司股东大会。 公司董事会 指 中兴通讯股份有限公司董事会。 公司监事会 指 中兴通讯股份有限公司监事会。 发行人律师 指 北京市君合律师事务所。 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 资信评级机构、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司。 公司法 指 中华人民共和国公司法。 证券法 指 中华人民共和国证券法。 2G 指 第二代移动网络，引入数字无线电技术，提供较高网络容量，改善话音质量和保密
15、性，并为用户中兴通讯股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书 8 提供无缝国际漫游，包括GSM和CDMA。GSM（全球移动通信系统）使用时分多址编码，是起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统；CDMA（码分多址），属于扩频技术标准。2G的数据提供能力可达115.2Kbps，GSM采用增强型数据速率技术（EDGE），速率可达384Kbps。 3G 指 第三代移动网络， 在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384Kbps，处于静止状态时峰值速率可达2Mbps。 4G 指 第 四 代 移 动 网 络 ， 按 照ITU定 义 的IMT-Adva
16、nced 标准，包括 LTE-Advanced 与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下 1Gbit/s 和移动状态下 100Mbit/s的理论峰值下行速率。 GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个国家建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。 CDMA 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准， 对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码， 可以使多个对话共享同一频谱。 WCDMA 指 宽带 CDMA，是 3G 数字移动网络的 UMTS 标准，采用 CDMA 技术，提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到 3Mbps。 xPON 指 xPON 技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备高接入带宽、全程无源分光传输的光接入技术， 相比其他光接入技术具有明显的优势。 接入网
