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1、上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 上海张江高科技园区开发股份有限公司上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 募集说明书募集说明书 发行人发行人 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 二一五年六月二一五年六月 注册金额：注册金额： 人民币贰拾亿元整(RMB 2,000,000,000.00) 发行金额：发行金额： 人民币贰拾亿元整(RMB2,000,000,000.00) 发行期限：发行期限： 3 年 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估
2、投资服务有限公司 主体评级：主体评级： AA+ 债项评级：债项评级： AA+ 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 - 2 - 重重 要要 提提 示示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协
3、会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带
4、法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截
5、至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于优化版募集说明书， 投资人可通过发行人在相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见本募集说明书属于优化版募集说明书， 投资人可通过发行人在相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见“第十四章第十四章 备查文件备查文件”。 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 - 3 - 目 录 第一章第一章 释释 义义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、本期中期票
6、据的投资风险 7 二、发行人相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 13 一、本期中期票据主要发行条款 13 二、本期中期票据发行安排 14 三、投资者承诺 15 第四章第四章 本期中期票据募集资金用途本期中期票据募集资金用途 . 17 一、募集资金的使用 17 二、偿债计划及保障措施 18 三、发行人承诺 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 20 一、发行人基本情况 20 二、发行人历史沿革 20 三、发行人股权结构和实际控制人情况 22 四、发行人的独立运行情况 23 五、发行人重要权益投资情况 24 六、发行人公司治理 29 七、发行人董事、监事及高级管理人
7、员基本情况 40 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 44 九、在建项目及未来投资情况 56 十、发行人业务发展战略及经营计划 60 十一、发行人所在行业状况及行业地位 61 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 70 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 70 二、发行人 2011-2013 年末的主要会计数据 72 三、发行人财务情况分析 78 四、发行人有息债务情况 96 五、发行人的关联交易分析 100 六、或有事项 103 七、发行人受限资产情况 104 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况 105 九、发行人海外投资情况
8、105 十、发行人其他直接债务融资计划 106 十一、其他事项 106 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 - 4 - 十二、2014 年三季度发行人基本情况. 106 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 107 一、发行人近三年主体评级情况 107 二、对发行人的评级报告摘要 107 三、发行人其他资信情况 110 第八章第八章 发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况 . 112 一、2014 年三季度主营业务情况. 112 二、 发行人近一期财务情况 112 三、2014 年三季度重大事项情况. 114 四、2014 年三季度资信状况
9、变动情况. 117 第九章第九章 本期中期票据的信用增进情况本期中期票据的信用增进情况 . 118 第十章第十章 税务事项税务事项 . 119 一、营业税 119 二、所得税 119 三、印花税 119 第十一章第十一章 信息披露信息披露 . 120 一、中期票据发行前的信息披露 120 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 120 三、中期票据存续期内定期信息披露 121 四、本息兑付事项 121 第十二章第十二章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 122 一、违约事件 122 二、违约责任 122 三、投资者保护机制 122 四、不可抗力 127 五、弃权 127 第
10、十三章第十三章 本期中期票据发行的有关机构本期中期票据发行的有关机构 . 128 一、发行人及中介机构的联系方式 128 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 131 第十四章第十四章 本期中期票据备查文件及查询地址本期中期票据备查文件及查询地址 . 132 一、备查文件 132 二、查询地址 132 附附 录：主要财务指标计算公式录：主要财务指标计算公式 . 134 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 - 5 - 第一章第一章 释释 义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义： 1、张江高科/公司/本公司/发行人 指上海
11、张江高科技园区开发股份有限公司 2、中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 3、本期中期票据 指发行规模为人民币 20 亿元的上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 4、本次发行 指本期中期票据的发行 5、人民银行 指中国人民银行 6、交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 7、上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 8、承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 9、主承销商 指中国工商银行股份有限公司 10、联席主承销商 指中国民生银行股份有限公司 11、承销商 指与主承销商、
12、联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构 12、簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 13、簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 14、承销协议 指发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期中期票据签订的中期票据承销协议 15、余额包销 主承销商、联席主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入 16、银行间市场 指全国银行间债券市场 17、工作日 指上海市的商业银行的公司业务营业日（不包括
13、法定节假日或休息日） 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 - 6 - 18、节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 19、元 指人民币元 20、上海市国资委 指上海市人民政府国有资产监督管理委员会 21、国家发改委/发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 22、张江园区 指上海市张江高科技园区 23、张江集团 指上海张江（集团）有限公司 24、张江管理中心 指上海张江管理中心发展有限公司 25、浩成创投 指上海张江浩成创业投资有限公司 26、集电港 指上海张江集成电路产业区开发有限公司 27、运鸿 指运鸿有限公司 28、张江微电子 指上海张江微电
14、子港有限公司 29、中芯国际 指中芯国际集成电路有限公司 30、川河集团 指川河集团有限公司 31、复旦张江 指上海复旦张江生物医药股份有限公司 32、嘉事堂 指嘉事堂药业股份有限公司 33、张江创业源 指上海张江创业源科技发展有限公司 34、南郊微电子港 指上海张江南郊微电子港有限公司 35、微电子港 指上海张江微电子港有限公司 36、新世纪公司 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 37、通力律师事务所 指通力律师事务所 38、雅安张江 指雅安张江房地产发展有限公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 - 7 - 第二章第二章 风险提示及说明风险提
15、示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。 本期中期票据在存续期限内， 不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场交易流通， 但在转让时存在一定的流动性风险，公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交
16、易量及活跃性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、应收账款增加风险、应收账款增加风险 2011-2013年末及2014年3月末，发行人应收账款分别为14.14亿元、12.49亿元、14.62亿元以及15.11亿元，基本保持增加的趋势。发行人的应收账款主要是物业销售收入，针对重点客户，公司会适当给予一定的付款的宽限期。随着公司业务量的增长，若日后公司业务应收款项未能快速回收，将会对公司运营资金周转造成一定压力。 2、盈利能力下降风险、盈利能力下降风险 2011-2013年末及2014年3月
