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1、上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 上海上实（集团）有限公司上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发发 行行 人：上海上实（集团）有限公司人：上海上实（集团）有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 注册总额度：注册总额度： 人民币捌拾亿元整 （人民币捌拾亿元整 （RMB 8,000,000,000.00） 本期发行金额：人民币壹拾亿元整（本期发行金额：人民币壹拾亿元整（RMB 1,000,000,000.00） 发行期限：发行期限：3 年年 担保方式：无担保担保
2、方式：无担保 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体评级：主体评级：AAA 债项评级：债项评级：AAA 上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本公司发行本期本公司发行本期中期票据中期票据已在中国银行已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期表交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期中期票据票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期的投资风险做出任何判断
3、。投资者购买本公司本期中期票据中期票据，应当认真阅，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整完整性性和及时性和及时性进行立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何进行立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性和及时性承
4、担个别和承担个别和连带法律责任。连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据中期票据，均视同，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监
5、督。资者监督。 截止截止本本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。事项。 上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释释 义义 . 1 一、常用名词释义 1 二、专有名词释义 2 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 5 一、本期中期票据的投资风险 5 二、发行人相关的风险 5 第三章第三章 发行条款发行条款 . 12 一、本期中期票据主要条款 12 二、本期中期票据发行安排 13 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 15 一、募集资金运用计
6、划 15 二、募集资金运用对公司经营影响 15 三、发行人承诺 15 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 17 一、发行人基本情况 17 二、发行人历史沿革 17 三、发行人股权结构和实际控制人情况 17 四、发行人的独立运行情况 18 五、发行人重要权益投资情况 19 六、发行人公司治理 30 七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 35 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 38 九、在建项目及未来五年投资情况 57 十、发行人业务发展目标 60 十一、发行人所在行业状况、行业地位及竞争优势 61 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 70 一、发行
7、人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 70 二、发行人 2012-2014 年和 2015 年 3 月末的主要会计数据 . 74 三、发行人财务情况分析 83 四、有息债务情况 106 五、发行人的关联交易分析 109 六、或有事项 116 上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 七、发行人受限资产情况 118 八、其他重要事项 119 九、直接债务融资计划 121 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 122 一、发行人信用评级情况 122 二、发行人其他资信情况 125 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 127
8、 第九章第九章 税项税项 . 128 一、营业税 128 二、所得税 128 三、印花税 128 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 129 一、中期票据发行前的信息披露 129 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 129 三、中期票据存续期内定期信息披露 130 四、本息兑付事项 130 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 131 一、违约事件 131 二、违约责任 131 三、投资者保护机制 131 四、不可抗力 136 五、弃权 136 第十二章第十二章 本期中期票据发行相关的机构本期中期票据发行相关的机构 . 137 一、发行人及中介机构
9、的联系方式 137 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 144 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 145 一、备查文件 145 二、查询地址 145 上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 第一章第一章 释释 义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 1、上海上实/公司/本公司/发行人 指上海上实（集团）有限公司 2、非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券 3、中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行
10、间债券市场发行的，约定在一定期限内（通常在一年以上）还本付息的债务融资工具 4、本期中期票据 指发行规模为人民币 10 亿元的上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据 5、本次发行 指本期中期票据的发行 6、人民银行 指中国人民银行 7、交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 8、上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 9、承销团 指主承销商和联席主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 10、主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司 11、联席主承销商 指中国工商银行股份有限公司 12、簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承
11、销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 13、簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担任 14、承销协议 指发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期中期票据签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 15、余额包销 指本期
12、中期票据的主承销商、联席主承销商按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议中的规定，在发行期限结束后，将未售出的中期票据全部自行购入 16、银行间市场 指全国银行间债券市场 17、北金所 指北京金融资产交易所有限公司 18、工作日 指上海市的商业银行的公司业务营业日（不包括法定节假日或休息日） 19、节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 20、元 指人民币元 21、上海市国资委 指上海市人民政府国有资产监督管理委员会 22、国家发改委/发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 23、上实集团 指上海实业（集团）有限公司 24、上实控股 指上海实业控股有限公司 25、上药集团 指上海
13、医药(集团)有限公司 26、上海医药 指上海医药集团股份有限公司 27、上实医药 指上海实业医药投资股份有限公司 28、中西药业 指上海中西药业股份有限公司 29、上实发展 指上海实业发展股份有限公司 30、上实投发 指上海上实投资发展有限公司 31、资产经营 指上海上实资产经营有限公司 32、再担保 指上海再担保有限公司 33、金服控股 指上海上实金融服务控股有限公司 34、上投控股 指上海上投控股有限公司 35、华东实业 指上海华东实业有限公司 36、上实创投 指上海上实创业投资有限公司 二、专有名词释义二、专有名词释义 1、原料药 指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，即由化
14、学合成、植物提取或生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质。 2、化学药制剂 指药品的活性成分是化学合成药物，和它相对应的包括中药制剂，生物制剂。 3、乌司他丁 药品名称，一种广谱酶抑制剂，对多种酶具有抑制作用 上海上实（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 4、头孢曲松钠 第三代头孢菌素类抗生素，用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。 5、单参酮IIA硫酸钠 药品名称，临床用于治疗心绞痛、心肌梗死等疾病 6、羟基氯喹 药品名称，慢作用
15、抗风湿药物。 7、多替泊芬 药品名称，对实验性动物肿瘤光动力杀伤作用已知的一种新的卟啉类肿瘤光动力治疗药物。 8、高亲和力TNF 受体 药品名称，应用于治疗风湿性关节炎、强直性脊柱炎等疾病，目前已完成临床前研究。 9、硫酸长春新碱脂质体（LVCR） 将传统化疗药物长春新碱利用脂质体技术制成的一种纳米制剂形式，适应症为非霍奇金淋巴瘤（NHL） 。 10、培菲康 药品名称，即口服双歧杆菌、嗜酸乳杆菌、肠球菌三联活菌胶囊，专业用于补充益生菌调理肠胃。 11、雷腾舒 药品名称，体内外抗炎药物 12、第三终端 指除医院药房、药店(包括商超中的药品专柜)之外的，直接面向消费者开展医药保健品销售的所有零售终
16、端。 13、绿箱政策 WTO 农业补贴政策中的一种，是指政府执行某项农业计划时，其费用由纳税人负担而不是从消费者中转移而来，且对生产者没有影响的农业支持措施，这些政策都可以免于减让承诺。 14、仿制药 仿制药是指与商品名药在剂量、安全性和效力（strength）（不管如何服用） 、 质量、 作用 （performance）以及适应症（intended use）上相同的一种仿制品（copy） 。 15、CD20单克隆抗体 CD20 单克隆抗体主要用于对 B 细胞淋巴瘤的抗原靶向性治疗。CD20 是非糖基化的跨膜磷酸蛋白，分子质量为 35kD，表达在大多数成熟 B 细胞表面，分化为浆细胞后，CD20 表达消失。CD20 可能参与 B 细胞成熟与分化的调节，作为钙离子通道发挥某些生物学作用。更为重要的是 95%以上的 B 细胞淋巴瘤表达 CD20，且无显著内化及脱落。这些特点使其成为单克隆抗体疗法的理想靶抗原。 16、1.1类新药 未在国内外上市销售的药品，通
