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1、 上海实业发展股份有限公司上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期年度第一期中期票据募集说明书中期票据募集说明书 注册金额注册金额 ： 人民币人民币 12 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额 ： 人民币人民币 10 亿元亿元 发行期限发行期限 ： 3 年年 担保担保方式方式 ： 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构 ： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果信用评级结果 ： 主体：主体：AA；债项：；债项：AA 发行人：发行人：上海实业发展股份有限公司上海实业发展股份有限公司 主承销商及簿记管理人：北京银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：北京银行股
2、份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：中国建设中国建设银行股份有限公司银行股份有限公司 二二一一五五年年六六月月上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 上海实业发展股份有限公司上海实业发展股份有限公司（以下简称（以下简称“上实发展上实发展”、“发行人发行人”、“公司公司”、 “本公司本公司”） 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作作出任何评价，出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险也不代表对
3、本期中期票据的投资风险作作出任何判断。 投资者购买本公出任何判断。 投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析，并据进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
4、性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性及时性承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司本期本期中期票据中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行
5、义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。的重大事项。 上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 重要提示重要提示 . 1目目 录录 . 2第一章第一章 释义释义 . 4第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 6一、本期中期票据的投资风险 6二、发行人的相关风险 6第三章第三章 发行条款发行条款 . 16一、主要发行条款 16二、发行安排 17第四章第四章 募集
6、资金运用募集资金运用 . 19一、募集资金用途 19二、募集资金专项监管 21三、发行人承诺 21第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 22一、发行人基本情况 22二、发行人历史沿革 22三、发行人控股股东和实际控制人 24四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况 . 26五、发行人重要权益投资情况 27六、发行人公司治理 41七、发行人人员基本情况 57八、发行人主营业务情况 61九、发行人安全生产及生产质量情况 94十、发行人房地产业务的合规情况 95十一、发行人主要在建工程和未来三年投资计划 97十二、发行人主营业务发展战略规划 97十三、发行
7、人所在行业状况 97十四、发行人在行业中的地位和竞争优势 103第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 105一、发行人财务报告编制及审计情况 105二、发行人近三年及一期主要财务数据 110三、发行人主要财务指标 116四、发行人财务分析 117五、发行人有息债务情况 141六、发行人直接债务融资发行情况 143七、发行人关联方及关联交易情况 143上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 八、发行人或有事项情况 147九、发行人受限资产情况 147十、发行人衍生产品交易情况 148十一、发行人重大投资理财产品情况 148十二、发行人海外投资情况
8、148十三、发行人直接债务融资计划 148十四、2014 年四季度财务及经营情况 . 149第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 150一、信用评级情况 150二、主体及债项的信用评级 150三、发行人银行授信情况 151四、发行人债务违约记录 152五、发行人直接债务融资工具发行及偿付情况 152第八章第八章 债务融资工具信用增进情况债务融资工具信用增进情况 . 153第九章第九章 税项税项 . 154第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 155一、公司承诺 155二、信息披露安排 155第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 157一、违约事件 157二、违约责
9、任 157三、投资者保护机制 157四、不可抗力 161五、弃权 162第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 163一、发行人 163二、承销团 163三、律师事务所 169四、会计师事务所 169五、信用评级机构 169六、托管机构 169第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 171一、备查文件 171二、查询地址 171附录附录 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 . 173上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义： 上实发展/发行人/公司/本公司 指 上海实业发
10、展股份有限公司 上海市国资委/市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 市政府 指 上海市市人民政府 非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据 指 发行额度为 10 亿元、期限为 3 年的上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据在银行间债券市场公开发行的行为 发行公告 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据发行公告 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的上海
11、实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 申购要约 指 簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据申购要约 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商/北京银行 指 北京银行股份有限公司 联席主承销商/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、
12、由主承销商和承销团其他成员组成的承销团 上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 5 承销协议 指 发行人与主承销商签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013 版） 承销团协议 指 主承销商与各承销团成员签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013 版） 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入 簿记管理人 指 北京银行股份有限公司 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府
13、指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 元 指 如无特别说明，指人民币元 评级公司/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度 近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年 上实发展青岛公司 指 上实发展（青岛）投资开发有限公司 城发公司 指 上海上实城市发展投资有限公司 上实湖滨 指 上海上实湖滨新城发展有限公司 金钟公司 指 上海金钟商业发展有限公司 湖峰公司 指 湖州湖峰置业有限公司 湖源公司 指 湖州
14、湖源投资发展有限公司 湖峻公司 指 湖州湖峻置业有限公司 上实物业 指 上海上实物业管理有限公司 高阳宾馆 指 上海高阳宾馆有限公司 金马物业 指 上海上实金马物业管理有限公司 青岛地产 指 青岛上实地产有限公司 上海实业发展股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 6 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 特别提示：特别提示：本期中期票据无担保，按期兑付取决于发行人信用。本期中期票据发行后，发行人经营状况变化导致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险
15、一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的相对收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将本期中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票
16、据本息按时足额偿付。 二、二、发行人发行人的相关风险的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、存货跌价的风险 发行人近三年及一期存货余额分别为 112.70 亿元、103.91 亿元、95.86 亿元和 112.97 亿元，占总资产的比例分别为 57.23%、53.24%、46.63%和 57.66%。发行人存货规模较大，且占总资产的比例相对较高。发行人存货主要是由开发成本和开发产品为主，符合房地产开发企业的一般特点。发行人近三年计提的存货跌价准备分别为 1,125.80 万元、3,366.91 万元和 5,545.08 万元。发行人开发的地产和物业主要集中在一线、二线城市的黄金地段，需求相对稳定，且发行人已针对存货制定了合理可行的销售计划，
