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1、国浩国浩律师（北京）事务所律师（北京）事务所关于关于北京易畅传媒科技股份有限公司北京易畅传媒科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书法律意见书北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026电话：010-65890699 传真：010-65176800电子信箱：网址：http:/二一七年四月国浩律师（北京）事务所法律意见书I目目录录第一部分释义1第二部分正文5一、易畅股份本次挂牌的批准和授权5二、易畅
2、股份本次挂牌的主体资格5三、易畅股份本次挂牌的实质条件6四、易畅股份的设立8五、易畅股份的独立性11六、易畅股份的发起人、股东和实际控制人13七、易畅股份及其子公司的股本及演变14八、易畅股份的业务20九、易畅股份的关联交易和同业竞争21十、易畅股份的主要财产28十一、 易畅股份的重大债权债务30十二、 易畅股份的重大资产变化与并购重组32十三、 易畅股份公司章程的制定与修改32十四、 易畅股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作33十五、 易畅股份的董事、监事、高级管理人员及其变化34十六、 易畅股份的管理层持股及诚信情况37十七、 易畅股份的税务和财政补贴38十八、 易畅股份的环境保
3、护和产品质量、技术等标准39十九、 易畅股份及其子公司的劳动用工与社会保险40二十、 易畅股份的诉讼、仲裁和行政处罚41第三部分结论性意见42国浩律师（北京）事务所法律意见书1第一部分第一部分释义释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有下述涵义：易畅股份、股份公司、公司指指北京易畅传媒科技股份有限公司易畅有限指指北京易畅传媒科技有限公司，系易畅股份前身易畅科技指指北京易畅科技有限公司龙翌投资指指宁波龙翌领航投资中心（有限合伙）上海卡讯指指上海卡讯企业管理咨询中心（有限合伙）天津易卡库指指天津易卡库企业管理咨询中心（有限合伙）股东大会指指易畅股份股东大会董事会指指易畅股份董事会监事会指指易畅股
4、份监事会本次挂牌指指易畅股份申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让发起人指指易畅有限整体变更设立为易畅股份时的发起人股东王大勇、龙翌投资、上海卡讯国融证券指指国融证券股份有限公司瑞华会计师指指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）亚洲（北京）资产评估指指亚洲（北京）资产评估有限公司本所、本所律师指指国浩律师（北京）事务所及项目经办律师公司法指指中华人民共和国公司法公司登记管理条例指指中华人民共和国公司登记管理条例证券法指指中华人民共和国证券法监督管理办法指指非上市公众公司监督管理办法监管指引第 3 号指指非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款国浩律师（北京）事务所法律意见书2业
5、务规则指指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）基本标准指引指指全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）公司章程指指北京易畅传媒科技股份有限公司章程发起人协议指指全体发起人于 2017 年 3 月 31 日签订的北京易畅传媒科技股份有限公司发起人协议股东大会议事规则指指北京易畅传媒科技股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则指指北京易畅传媒科技股份有限公司董事会议事规则监事会议事规则指指北京易畅传媒科技股份有限公司监事会议事规则审计报告指指瑞华会计师于 2017 年 3 月 27 日出具的“瑞华审字2017 01290001 号”审计报告评估报告指指亚洲（北京）资产评估
6、于 2017 年 3 月 29 日出具的“京亚评报字2017第 087 号”评估报告验资报告指指瑞华会计师于 2017 年 3 月 31 日出具“瑞华验字201701290002”验资报告公开转让说明书指指北京易畅传媒科技股份有限公司公开转让说明书股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指指2015 年度、2016 年度元、万元指指人民币元、人民币万元国浩律师（北京）事务所法律意见书3国浩国浩律师（北京）事务所律师（北京）事务所关于北京易畅传媒科技股份有限公司关于北京易畅传媒科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
7、开转让之法律意见书法律意见书国浩京证字国浩京证字2012017 7 第第 01550155 号号致：北京易畅传媒科技股份有限公司致：北京易畅传媒科技股份有限公司根据公司与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受公司之委托，担任本次 挂牌的专项法律顾问，并根据公司法、证券法、监督管理办法、业务规 则等有关法律、法规和股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，
8、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部引用法律意见书的内容。但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对公司相关文 件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。4、公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意 见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门
9、、公 司、 主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的 书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。国浩律师（北京）事务所法律意见书45、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务；本所律师在出具法律 意见时， 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。6、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 行政法规和股转公司有关规范性文件的明确要求， 对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有 重大影响的法律问题发表法
10、律意见， 但对于会计审计、 资产评估、 投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报 表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和 相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件 及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。7、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书 面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。8、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报法律文件，随同其他申 报文件一起提呈股转公
11、司审查。国浩律师（北京）事务所法律意见书5第二部分第二部分正文正文一、一、 易畅股份易畅股份本次挂牌的批准和授权本次挂牌的批准和授权1、2017 年 4 月 2 日，易畅股份召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于公司股 票挂牌时采取协议转让方式的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案等议案，同意易 畅股份向股转公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 并同意 提请股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜。2、2017 年 4
12、 月 17 日，易畅股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于公 司股票挂牌时采取协议转让方式的议案、 关于授权董事会全权办理公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案议案，同意易畅股份向股 转公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 并同意授权董事会 全权办理本次挂牌的全部相关事宜。经核查，本所律师认为，根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 易畅股份本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授权；根据国务院关于全国中小企 业股份转让系统有关问题的决定 ， 易畅
13、股份本次挂牌符合中国证监会豁免核准的条件； 根据监督管理办法、业务规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，易畅股 份本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。二、二、 易畅股份易畅股份本次挂牌的主体资格本次挂牌的主体资格（一）（一） 易畅股份依法设立易畅股份依法设立经本所律师核查，易畅股份系由易畅有限依法整体变更设立的股份有限公司，2017 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向易畅股份核发了股份公司营业执照 （统一社会信用代码：91110105061288220Q）。根据易畅股份现持有营业执照及工商登记信息，易畅股份的基本情况如下：名称：北京易畅传媒科技股份有限公司；类型：股
14、份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；住所：北京市朝阳区望京园 402 号楼 3 层 308；国浩律师（北京）事务所法律意见书6法定代表人：王大勇；注册资本：549.4505 万元；成立日期：2013 年 1 月 22 日；经营期限：自 2013 年 1 月 22 日至 2033 年 1 月 21 日；经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业管理咨询；投资管理；销售工艺品、文 具用品、电子产品、计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
15、动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本所律师认为，易畅股份系依法设立的股份有限公司。（二）（二） 易畅股份依法存续易畅股份依法存续经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易畅股份不存在根据相关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的规定需要解散或终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。综上，本所律师认为，易畅股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根 据相关法律、法
16、规、规范性文件以及公司章程的规定需要解散或终止的情形，具备 公司法、业务规则、基本标准指引规定的本次挂牌的主体资格。三、三、 易畅股份易畅股份本次挂牌的实质条件本次挂牌的实质条件（一）（一） 易畅股份依法设立且存续满两年易畅股份依法设立且存续满两年易畅股份的前身易畅有限成立于 2013 年 1 月 22 日；2017 年 3 月 31 日，易畅有限 按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司， 并取得北京市工商行政管理局 朝阳分局核发的营业执照。国浩律师（北京）事务所法律意见书7本所律师认为，易畅股份系由易畅有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设 立，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日， 易畅股份已
