关于 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见

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1、 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见的法律意见 关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1 目录目录 一、本次挂牌的批准和授权 6 二、公司本次挂牌的主体资格 7 三、公司本次挂牌的实质条件 8

2、 四、公司的设立 10 五、公司的独立性 11 六、公司的发起人、股东和实际控制人 13 七、公司的股本及其演变 22 八、公司的业务 32 九、关联交易及同业竞争 35 十、公司的主要财产 41 十一、公司的重大债权债务 43 十二、公司的重大资产变化、收购兼并 46 十三、公司章程的制定与修改 47 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 47 十五、股份公司董事、监事、高级管理人员 48 十六、公司的税务 54 十七、环境保护和产品质量、技术等标准 55 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 56 十九、结论性意见 57 关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所

3、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2 释义释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 希肯文化、公司、股份公司 指 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 希肯有限 指 北京希肯琵雅国际文化发展有限公司及更名前的 “北京华文精英企业策划有限公司” 、“北京希肯国际文化发展有限公司”、 “北京希肯国际演出有限公司” 希肯艺术 指 北京希肯国际文化艺术有限公司 衡安投资 指 北京衡安国际投资管理有限公司 煜炎文化 指 北京煜炎盛世文化发展有限公司 赢安合伙 指 北京赢安国际投资管理合伙企业（有限合伙） 希肯网络 指 北京希肯琵雅网络科技有限公司，已于20

4、17 年 7 月更名为“北京中盈安盛网络科技有限公司” 本次挂牌 指 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 中泰证券、主办券商 指 中泰证券股份有限公司 本所或德恒 指 北京德恒律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 3 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

5、工商局 指 工商行政管理局 文化部 指 中华人民共和国文化部 报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月 公司章程 指 现行有效的北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 本次挂牌后适用的北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会议事规则 指 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司监事会议事规则 发起人协议 指 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司发起人协议

6、 发起人 指 共同发起设立股份公司的股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 4 件适用基本标准指引（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款 本法律意见 指 德恒为本次挂牌出具的 北京德恒律师事务所关

7、于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 公开转让说明书 指 北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 审计报告 指 大信于 2017 年 6 月 26 日出具的大信审字2017第 1-01798 号审计报告 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区） 元、万元 指 人民币元、万元 在本法律意见中， 各股东持股比例因小数点后保留位数不同及四舍五入的原因与实际持股比例存在一定差异，不影响其实际持股比例。 关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 申

8、请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 5 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见法律意见 德恒 01F20150570-01 号 致：致：北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 德恒根据与公司签订的专项法律服务协议，接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问，并根据公司法、证券法、管理办法、暂行办法、业务规则等有关法律、法规和中国证监会、全

9、国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 本所律师根据本法律意见出具日之前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股转公司的有关规定， 并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

10、 本所律师同意公司部分或全部在 公开转让说明书 中引用或按中国证监会、全国股转公司审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 6 用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认。 在出具本法律意见的过程中，本所得到公司如下保证：其向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；提供的有关副本材料、传真件、电子文件及复印件与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章均是

11、真实的。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的内部批准 2017 年 4 月 10 日， 股份公司召开第一届董事会第二次会议， 审议通过了 关于北

12、京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案、 关于提请授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案。 2017 年 4 月 28 日，股份公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了公司第一届董事会第二次会议通过的上述议案。 （二）股东大会的授权事项 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的关于提请授权董事会全关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 7 权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

13、让相关事宜的议案，股东大会对董事会的具体授权内容包括但不限于：拟定并提交挂牌申请文件及申请办理挂牌手续等相关事宜、批准或签署与本次挂牌申报相关的文件、根据本次挂牌情况相应修改相关内部文件等。 经审查，本所律师认为，公司本次挂牌已由公司股东大会依照公司章程规定的程序进行了批准；公司股东大会的会议召集、召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌相关事宜，该等授权合法、有效；公司本次挂牌尚需全国股转公司审查同意。 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 希肯文化系北京市商务

14、委员会以 关于北京希肯琵雅国际文化发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（京商务资字201721 号）批准设立的外商投资股份有限公司。2017 年 3 月 17 日，北京市工商局东城分局向希肯文化核发统一社会信用代码为 91110101801715831L 的营业执照。 （二）公司有效存续 希肯文化现持有北京市工商局东城分局于2017年3月17日核发的统一社会信用代码为 91110101801715831L 的 营业执照 ， 公司类型为股份有限公司 （中外合资、未上市）；注册资本为 1,000 万元；法定代表人为安庭；住所为北京市东城区东直门南大街 14 号保利大厦写字楼 977 室；经

15、营范围为“演出经纪业务；商务咨询；票务代理（国家限制的除外）”；营业期限自 2014 年 11 月 15 日至长期。 （三）根据公司营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，希肯文化不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。 关于北京希肯琵雅国际文化发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 8 综上，本所律师认为，希肯文化依法设立并有效存续，具备本次申请挂牌的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据公司法、业务规则及中国证监会和全国股转公司的相关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为： （一）公司依法设立并存续满两年 公司前身为希肯有限，成立于 2000 年 9 月 18 日。 希肯文化系希肯有