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1、 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 1 / 114 重庆豪泰律师事务所重庆豪泰律师事务所 关于关于 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 重庆豪泰律师事务重庆豪泰律师事务 重庆市渝北区紫园路重庆市渝北区紫园路 114 号鼎泰公寓号鼎泰公寓 4-14-2 电话：电话：023-67506737 传真：传真：02367506739 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 2 / 114 重庆豪泰
2、律师事务所重庆豪泰律师事务所 关于云南安友农场股份有限公司关于云南安友农场股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：云南安友农场股份有限公司致：云南安友农场股份有限公司 重庆豪泰律师事务所 （以下简称“本所”） 根据与云南安友农场股份有限公司 （以下简称“公司”“股份公司”或“安友农场”）签订的（2015）豪泰专顾字第 09 号专项法律服务协议 ， 接受公司的委托， 担任公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）项目的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国
3、公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的有关规定、业务指引等，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所做如下声明： 1.本所律师仅依据本法律意见书出具之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关
4、法律、法规、 规范性文件的理解发表法律意见； 对本法律意见书出具日后可能发生的法律、法规、规范性文件的颁布、修改、废止或相关事实的变更，本所律师不发表任何意见。 2.本所就公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 3 / 114 的相关事实和法律问题进行了核查验证。公司已向本所出具书面说明，保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；所有复印件与原件相一致，所有原件或复印件上的签名和印章均为真实有效；公司向本所披露的事实无任何虚假、隐瞒，也无任何
5、误导性陈述或者重大遗漏，所有口头或书面陈述和说明与事实一致。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他单位或人士提供的证明、陈述或文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、 合规性、 真实性、有效性进行了充分核查，并独立对本次挂牌所涉及的相关法律事实和法律问题发表法律意见。 5.本所律师仅就法律问题发表法律意见，并不会对会计、审计、资产评估等非法律事项发表意
6、见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证。 6.本所同意公司按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券监督管理委员会的审核要求，部分或全部引用本法律意见的意见及结论，但公司作上述引述时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，非经本所律师书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书全部或部分用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的责任
7、。 基于以上声明，本所律师出具法律意见如下： 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 4 / 114 目录 释义 . 5 一、 本次挂牌的批准和授权 8 二、公司本次挂牌的主体资格 . 9 三、公司本次挂牌的实质条件 . 11 四、公司的设立 . 14 五、公司的独立性 . 20 六、公司的发起人或股东和控股股东 . 23 七、公司的股本及其演变 . 27 八、公司的业务 . 43 九、关联交易与同业竞争 . 46 十、公司的主要财产 . 58 十一、公司的重大债权债务 . 79 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 . 86 十三、公司章程的制定与修改 . 87
8、 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 88 十五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 . 90 十六、公司的税务及财政补贴 . 95 十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 . 98 十八、公司的劳动用工和社会保险 . 103 十九、诉讼、仲裁及行政处罚 . 104 二十、推荐机构 . 112 二十一、关于安友有限向上海股权交易托管中心申请终止挂牌事项的说明 . 113 二十二、结论性意见 . 113 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 5 / 114 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别对应以下含义：
9、 简称简称 对应全称或含义对应全称或含义 公司、股份公司、安友农场 指 云南安友农场股份有限公司 安友有限、安友畜牧 指 南华县安友畜牧业发展有限责任公司、楚雄安友畜牧业有限公司 华农乳业 指 云南华农乳业有限公司 汇东乳业 指 云南楚雄汇东乳业有限公司 汇东实业 指 云南楚雄汇东实业有限责任公司 公司章程 指 现行有效的云南安友农场股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005年修订） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第85号） 登记改革方案 指 2014年2月7日，国务院印发的注册资本登记制度改革方案国发（
10、2014）7号 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（股转系统公告（2013）2号） 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 6 / 114 挂牌标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）（股转系统公告（2013）18号） 本次挂牌 指 公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 云南省工
11、商局 指 云南省工商行政管理局 楚雄州工商局 指 楚雄彝族自治州工商行政管理局 南华县工商局 指 南华县工商行政管理局 南华县市场监督管理局 指 云南省南华县市场监督管理局，注：2016年南华县工商行政管理局变更为南华县市场监督管理局 南华县环保局 指 南华县环境保护局 主办券商/西南证券 指 西南证券股份有限公司 大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 联华评估 指 北京亚太联华资产评估有限公司 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 7 / 114 审计报告 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月10日出具的“大信审字2017第22-000
12、50号”审计报告 评估报告 指 北京亚太联华资产评估有限公司2017年5月13日出具的“亚评报字（2017）132号”评估报告 发起人协议 指 朱安友、周道芬、王倩、陈新琼、姚兵华、束刚、曾凯、刘德武、程翼萍、杨正荣、钟加宾、罗开健、曹树华、黄祖琼、刘洁、刘璟、聂世春、苟鑫灿、祁美程、蒋依依、高萍、曾桂英、向元树、曹良波、宁利辉、范海燕、朱晓彤、 王松波作为发起人， 于2017年5月14日签订的 关于设立云南安友农场股份有限公司的发起人协议 本所 指 重庆豪泰律师事务所 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1月-3月 元，万元 指 人民币元，人民币万元 云南安友农场股份有限公司云
13、南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 8 / 114 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、 本次挂牌的批准和授权本次挂牌的批准和授权 （一）内部批准和授权（一）内部批准和授权 2017 年 5 月 29 日， 公司召开 2017 年第一届董事会第一次会议， 审议通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案 、 关于提请股东大会审议的议案 、 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案等相关议案。 2017 年 6 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
14、转让、纳入非上市公众公司监管的议案 、 关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案 、 关于公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案 ， 同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并按照协议转让的方式公开转让，股东大会授权董事会全权办理本次公开转让的有关具体事宜，包括但不限于： 1 办理公司本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜； 2 办理本次挂牌向全国中小企业股份转让系统提交审查材料及向中国证监会递交核准材料相关事宜； 3批准、签署与本次挂牌相关文件、合同； 4聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其服务费
15、用； 云南安友农场股份有限公司云南安友农场股份有限公司 法律意见书法律意见书 9 / 114 5 在本次挂牌完成后， 办理公司章程中的有关条款修改、 工商变更登记等事宜； 6办理与本次挂牌相关的其他一切事宜。 （二）外部批准（二）外部批准 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 综上，本所律师认为：综上，本所律师认为： 1.公司本次股东大会、董事会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及公司本次股东大会、董事会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容符合公司法 、 公司章程等相关规定；决议内容符合公司法 、 公司章程等
16、相关规定； 2. 公司股东大会已经依法公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决议，定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决议，该决议的形式、内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理与本次挂牌相关的事该决议的形式、内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理与本次挂牌相关的事宜，授权范围、程序合法有效；宜，授权范围、程序合法有效； 3. 本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见外， 已取得现阶段必本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见外， 已取得现阶段必要的批准和授权。要的批准和授权。 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司（一）公司为依法
