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1、 上海邦信阳中建中汇律师事务所 关于 上海盈讯科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的 法律意见书 上海邦信阳中建中汇律师事务所 关于 上海盈讯科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的 法律意见书 2017 年 4 月2017 年 4 月目 录 目 录 引 言. 8 正 文. 9 一、关于本次挂牌的批准和授权 9 二、本次挂牌的主体资格 9 三、关于本次挂牌的实质条件. 10 四、关于公司的设立. 12 五、关于公司的独立性. 12 六、关于公司的发起人、公司股东及实际控制人. 14 七、关于公司的股本及其演变. 23 八、关于公司的
2、业务. 35 九、 关于关联交易及同业竞争 36 十、 关于公司重大资产重组和业务剥离 55 十一、关于公司及其子公司的主要财产. 59 十二、关于公司的重大债权、债务. 74 十三、关于公司重大资产的收购及兼并. 80 十四、关于公司章程的制定与修改. 80 十五、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 80 十六、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化. 81 十七、关于公司的税务. 86 十八、关于公司的社会保险及公积金缴纳情况. 87 十九、关于公司的股权激励. 88 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚. 91 二十一、对本次股权挂牌交易说明书的审查. 93 上海邦信阳中建
3、中汇律师事务所 法律意见书 2释 义 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 盈讯股份或公司或股份公司 指 上海盈讯科技股份有限公司 盈灿股份 指 原上海盈灿投资管理股份公司 盈灿有限或有限公司 指 原上海盈灿投资管理咨询有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 邦信阳中建中汇或本所 指 上海邦信阳中建中汇律师事务所 本所律师 指 本所为本次股票挂牌并公开转让指派的经办律师， 即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 本法律意见书 指
4、 本所为本次公司挂牌制作的本次上海邦信阳中建中汇律师事务所关于上海盈灿投资管理咨询股份有限申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书推荐主办券商或东北证券 指 东北证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 转让说明书 指 公司为本次挂牌准备的公开转让说明书 公司章程 指 除有前缀外,均指现行有效的上海盈讯科技股份有限公司章上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书 3程 （经公司2016 年12 月15 日临时股东大会审议修正通过）审计报告 指 除有前缀外， 均指天健会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年2月28 日出具
5、的审计报告（编号：天健审（2017）6-25）验资报告 指 除有前缀外，均指天健会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年11 月9 日出具的验资报告（编号：天健验（2015）6-206号） 评估报告 指 除有前缀外， 均指坤元资产评估有限公司2015 年11 月4 日出具的评估报告（编号：坤元评报（2015）578 号） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2013 年 6 月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自发布之日起实施） 公司法 指 中华人民共和国公司法 （1993 年 12 月 29
6、 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2013 年 12 月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行） 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2012 年 9 月 28 日中国证券监督管理委员会第 17 次主席办公会议审议通过， 根据 2013 年 12 月 26 日中国证券监督管理委员会 关于修改的决定修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（全国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月30 日修订，自发布之日起实施） 报告期 指 公司申请发行股票在全国中小企
7、业股份转让系统挂牌并公开转让的会计报表报告期，即 2015 年度、2016 年度 创东方富锦投资 指 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书 4吉东方投资 指 深圳市吉东方投资企业（有限合伙） 创东方科技创业投资 指 江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙） 赛富合元创业投资 指 合肥赛富合元创业投资中心（有限合伙） 帧羽投资 指 上海帧羽投资合伙企业（有限合伙） 泓峰投资 指 上海泓峰投资合伙企业（有限合伙） 盈灿科技 指 大连盈灿科技有限公司 北京、深圳、武汉分公司 指 上海盈灿投资管理股份有限公司北京、深圳、武汉分公司闻玺企业管理 指 上海闻玺企
8、业管理有限公司 南昌闻玺 指 南昌闻玺企业管理有限公司 山西闻玺 指 山西闻玺企业管理咨询有限公司 科弘投资 指 上海科弘投资合伙企业（有限合伙） 荣年家园 指 深圳市荣年家园投资管理合伙企业（有限合伙） 荣年乐园 指 深圳市荣年乐园投资管理合伙企业（有限合伙） 资聪咨询 指 上海资聪投资管理咨询有限公司 前海闻玺 指 深圳市前海闻玺资产管理有限公司 闻玺商业保理 指 闻玺商业保理（深圳）有限公司 泛钛科技 指 深圳泛钛科技有限公司 分钛科技 指 深圳分钛科技有限公司 上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书 5六月科技 指 深圳市六月网络科技有限公司 七月科技 指 深圳市七月网络科技有限公司
9、 八月科技 指 深圳市八月网络科技有限公司 前海荣年 指 深圳前海荣年资产管理有限公司 闻玺投资咨询 指 上海闻玺投资咨询有限公司 玺闻商务咨询 指 上海玺闻商务咨询有限公司 投之家 指 深圳投之家金融信息服务有限公司 融之家 指 上海融之家金融信息服务有限公司 盈蜂征信 指 上海盈蜂征信服务有限公司 盈邦投资中心 指 上海盈邦投资中心（有限合伙） 隆方投资中心 指 上海隆方投资中心（有限合伙） 灿通投资中心 指 上海灿通投资中心（有限合伙） 创凯投资中心 指 上海创凯投资中心（有限合伙） 盈聪投资中心 指 上海盈聪投资中心（有限合伙） 隆聪投资中心 指 上海隆聪投资中心（有限合伙） 隆高投资
10、中心 指 上海隆高投资中心（有限合伙） 钦顺投资 指 上海钦顺投资合伙企业（有限合伙） 惠芮投资 指 上海惠芮投资合伙企业（有限合伙） 上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书 6向楷投资 指 上海向楷投资合伙企业（有限合伙） 骐菱投资 指 上海骐菱投资合伙企业（有限合伙） 芮卫商务咨询 指 上海芮卫商务咨询合伙企业（有限合伙） 诺芃商务咨询 指 上海诺芃商务咨询合伙企业（有限合伙） 天中投资咨询 指 大连天中投资咨询合伙企业（有限合伙） 天志投资咨询 指 大连天志投资咨询合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见
11、书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书 7上海邦信阳中建中汇律师事务所 关于上海盈讯科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 上海邦信阳中建中汇律师事务所 关于上海盈讯科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：上海盈讯科技股份有限公司致：上海盈讯科技股份有限公司 上海邦信阳中建中汇律师事务所根据与上海盈讯科技股份有限公司签订的专项法律 服务委托协议，指派本所担任公司申请股权挂牌交易的特聘专项法律顾问，为公司本次 挂牌出具法律意见书。 本所律师依据中华
12、人民共和国公司法（以下简称“公司法）”、中华人民共和 国证券法 （以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁发的非上市公众公司监督管理办法（下称“监督管理办法”）、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁发的全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）及其他现行有效的法 律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 就公司本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。 上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书 8引 言 引 言 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律
13、师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和 中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不 含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。 本所及经办律师依据公司法、监督管理办法、业务规则、律师事务所 从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
14、法律责任。 在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必 须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、 所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正 本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效； 保证所有口头陈述和说明与事实一致。 本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的 注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
15、的证据支持的事实，本所依赖政 府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。 本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的核查要求引用法律意见书的内容，但公 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有 关内容进行审阅和确认。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的 工作底稿。工作底稿由本所保存。 本法律意见书仅供盈讯股份为申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先 取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何 其他目的。 基于上述，现发表法律意见如下： 上海邦信阳中建中汇律师事务所
