《关 于 广西彰泰物业服务股份有限公司 申请股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌 并 公开转让的 法 律 意 见 书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 广西彰泰物业服务股份有限公司 申请股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌 并 公开转让的 法 律 意 见 书（121页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关 于 广 西 彰 泰 物 业 服 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 大成证字2016第 298 号 广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 D 座 19 层（530028） Level 19, Jinyuan CBD Plaza, 63 Jinhu Road, 530028, Nanning, Guangxi, China Tel: 0771-5511820 Fax: 0771-5511887法律意见书 1 关于关于广西彰泰物业服务股份有限公司广西彰泰物业服务股份有限
2、公司申请申请股份股份 在在全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统挂牌并挂牌并公开转让的公开转让的 法律意见书法律意见书 大成证字2016第298号 广西彰泰物业服务股份有限公司广西彰泰物业服务股份有限公司： 北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）根据与广西彰泰物业服务股份有限公司（以下简称“彰泰物业/公司”）签订的专项法律服务合同，以特聘专项法律顾问的身份， 就公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次申请挂牌”）出具本法律意见书。 本所依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、非上市公众公司监督管理办法（证监会令第85号）、全国中小企业
3、股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（证监会令第89号）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。 根据相关法律、法规规定及彰泰物业的委托，本所就与彰泰物业本次申请挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。彰泰物业已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全
4、民事行为能力。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本法律意见书 2 所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。 该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本 法律意见书 的基础。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （1）本法律意见书仅依据其出具日或之前本所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。 （2） 本所认为某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据，同时也充分考虑政府有关主管部门给予的相关批准和确认。 （3）本法律意见书仅就
5、法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和彰泰物业的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。 （4）本所同意彰泰物业按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，在其广西彰泰物业服务股份有限公司公开转让说明书中引用本法律意见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 （5）本法律意见书仅供彰泰物业本次股份公开转让
6、之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为彰泰物业本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申请材料一起申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （6）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对彰泰物业本次股份公开转法律意见书 3 让的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对彰泰物业本次股份公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见。 基于上述声明，本所发表法律意见如下： 法律意见书 4 目目 录录 释释 义义 8 正正 文文 11 一、一、 本次申请挂牌的批准与授权本次申请挂牌的批准与授权 . 11 （一） 内部批准和授权 11 （二） 外部批准 11 二、二、 本次申请挂
7、牌的主体资格本次申请挂牌的主体资格 12 （一） 公司主体资格 12 （二） 公司有效存续 12 三、三、 本次申请挂牌的实质条件本次申请挂牌的实质条件 13 （一） 公司依法设立且存续满两年 13 （二） 公司业务明确，具有持续经营能力 13 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 15 （四） 公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规 17 （五） 公司由银河证券推荐并持续督导 18 四、四、 公司的设立公司的设立 18 （一） 公司设立的程序与方式 18 （二） 公司设立的资格和条件 20 （三） 公司设立时股东纳税情况 21 五、五、 公司的独立性公司的独立性 21 （一） 公司的业务
8、独立性 21 （二） 公司的资产独立性 22 （三） 公司的人员独立性 23 （四） 公司的财务独立性 24 （五） 公司的机构独立性 24 法律意见书 5 （六） 公司的自主经营能力 26 六、六、 发起人和股东发起人和股东 26 （一） 公司的发起人 26 （二） 公司目前股东及股东的主体资格 30 （三） 控股股东及实际控制人 30 七、七、 公司的股权结构（股本）及演变公司的股权结构（股本）及演变 33 （一） 彰泰有限的设立、股权演变及名称变更 33 （二） 公司整体变更为股份公司及之后的股本演变 40 （三） 公司股份质押及第三方权利情况 41 （四） 公司的股权明晰，出资及股份发
9、行和转让行为合法合规 41 （五） 彰泰物业子公司的股权变更 41 八、八、 公司的业务公司的业务 44 （一） 公司的经营范围变更及目前的经营范围 44 （二） 公司的主营业务 45 （三） 公司及其子公司开展业务所需的资质许可及其他证照 45 （四） 公司的分支机构 46 （五） 公司在中国大陆以外地区的经营业务情况 49 （六） 公司的持续经营能力 49 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 50 （一） 关联交易 50 （二） 同业竞争 71 十、十、 公司的主要财产公司的主要财产 . 74 （一） 土地使用权、房屋所有权及其租赁 74 （二） 知识产权 75 （三） 在建工
10、程 77 法律意见书 6 （四） 车辆 77 （五） 固定资产情况 78 （六） 公司财产的权利限制情况 78 （七） 说明 78 十一、十一、 公司的重大债权债务公司的重大债权债务 78 （一） 借款合同、金融授权合同 78 （二） 对外担保 79 （三） 重大业务合同 79 （四） 侵权之债 85 （五） 其他应收款、其他应付款的情况 86 十二、十二、 公司重大资产变化及收购兼并公司重大资产变化及收购兼并 86 十十三、三、 公司章程的制定和修改公司章程的制定和修改 . 86 十四、十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 88
11、 十五、十五、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 89 （一） 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 89 （二） 公司董事、监事及高级管理人员的变化 93 （三） 公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 94 （四） 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 95 十六、十六、 公司的税务公司的税务 97 （一） 税务登记情况 97 （二） 公司执行的主要税种、税率 97 （三） 税收优惠 98 （四） 政府补贴 99 （五） 依法纳税情况 99 十七、十七、 公司的环境保护、质量和技术监督、安全生产公司的环境保护、质量和技术监督
12、、安全生产 101 法律意见书 7 （一） 公司的环境保护 101 （二） 公司的质量和技术监督 101 （三） 公司的安全生产 102 十八、十八、 劳动用工、劳动保护和社会保险劳动用工、劳动保护和社会保险 102 十九、十九、 诉讼、仲诉讼、仲裁及行政处罚裁及行政处罚 103 二十、二十、 推荐机构推荐机构 118 二十一、二十一、 公开转让说明书法律风险的评价公开转让说明书法律风险的评价 . 118 二十二、二十二、 本次股份公开转让的本次股份公开转让的总体结论性意见总体结论性意见 . 118 法律意见书 8 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义： 公司
13、 指 广西彰泰物业服务股份有限公司及其在有限公司阶段 的名称桂林市彰泰物业管理有限责任公司、桂林彰泰 物业服务有限公司的合称 彰泰物业/彰泰股份/ 股份公司 指 广西彰泰物业服务股份有限公司 彰泰有限/有限公司 指 桂林彰泰物业服务有限公司及其曾用名桂林市彰泰物 业管理有限责任公司，现已整体变更为广西彰泰物业 服务股份有限公司 南宁分公司 指 广西彰泰物业服务股份有限公司南宁分公司 梧州分公司 指 桂林彰泰物业服务有限公司梧州分公司 新城分公司 指 广西彰泰物业服务股份有限公司新城分公司 滟澜山分公司 指 广西彰泰物业服务股份有限公司滟澜山分公司 公园一号分公司 指 广西彰泰物业服务股份有限公
14、司公园一号分公司 泰怡机电 指 桂林泰怡机电工程有限公司 私家生活 指 广西私家生活科技有限公司 彰泰集团 指 桂林彰泰实业集团有限公司 彰泰实业 指 桂林彰泰实业开发有限公司，桂林彰泰实业集团有限公司的曾用名 彰泰控股（香港） 指 彰泰控股（香港）有限公司 合创建投 指 桂林合创建设投资有限公司 福泰家政 指 桂林福泰家政服务有限责任公司 桂海旅游 指 桂林桂海旅游文化投资管理有限公司 亨源信息 指 桂林亨源信息咨询服务中心（有限合伙） 泰特信息 指 桂林泰特信息咨询服务中心（有限合伙） 法律意见书 9 彰万投资 指 桂林彰万投资咨询中心（普通合伙） 彰和信息 指 桂林彰和信息咨询中心（普通
15、合伙） 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 环保局 指 环境保护局 质监局 指 质量技术监督局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广西区 指 广西壮族自治区 公司章程 指 广西彰泰物业服务股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 土地管理法 指 中华人民共和国土地管理法（2004修正） 本次申请挂牌 指 公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 法律意见书 指 关于广西彰泰物业服务股份有限公司申请股份在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 书（大成证字2016第298号） 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月20 日出具的“瑞华审字201745030001号”广西彰泰 物业服务股份有限公司审计报告 评估报告书 指 广东中广信资产评估有限公司于2017年1月7日出具 的桂林彰泰物业服务有限公司拟整体变更为股份有 限公司事宜涉及桂林彰泰物业服务有限公司股东全部 权益项目评估报告书（中广信评报字2016第 550 号） 法律意见书 10 验资报告 指 瑞华会计师事务所（特殊
