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1、 山东众成清泰（济南）律师事务所山东众成清泰（济南）律师事务所 关关 于于 北北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票京金宝威教育科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书补充法律意见书（二二） 二二 0 0 一六年十一六年十一一月月 补充法律意见书 1 山东众成清泰（济南）律师事务所山东众成清泰（济南）律师事务所 关于关于北北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票京金宝威教育科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（二）补充法律
2、意见书（二） 致：致：北北京金宝威教育科技股份有限公司京金宝威教育科技股份有限公司 山东众成清泰（济南）律师事务所(以下简称“本所”)作为北京金宝威教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金宝威股份”) 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,已出具了 山东众成清泰 （济南） 律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ）以及山东众成清泰 （济南） 律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 （以下简称 “ 补充
3、法律意见书 ” ） 。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于北京金宝威教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 （以下简称“ 反馈意见 ” ） ，本所特对反馈意见中律师需说明的有关法律问题、报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具山东众成清泰（济南）律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二） （以下简称“ 补充法律意见书（二） ” ） 。 本所在法律意见书中发表法律意见的前提和声明同样适用于本补充法律意见书（二） 。如无特别说明， 法律意见书中的释义同样适用于本补充法律意见书（二） 。 补充法律意
4、见书 2 本所律师根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众公司监督管理办法 、全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 、全国中小企业股份转让系统股权挂牌条件适用基本标准指引（试行） 及其他相关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见书（二） 出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 补充法律意见书 3 正正 文文 鉴于公司申报文件使用的财务数据已超过有效期， 请补充审计并更新相关申报文件，原则上加期更新的申报财务报表有效期不得少于2个月。请律师对补充审计期间的事项补充尽调，并履行内控程序后更新各自推荐
5、文件或专业报告。 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 2016 年 3 月 18 日，金宝威股份召开创立大会，就金宝威股份本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授权。截至本补充法律意见书（二） 出具之日,公司上述股东大会决议尚在有效期内。 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格 经本所律师审阅公司现行有效的 营业执照 并登录全国企业信用信息公示系统网站查询公司的登记信息,公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书（二） 出具之日,公司具备本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件 （一）（一
6、）金宝威股份金宝威股份存续满两年存续满两年 金宝威股份的前身金宝威有限于 2005 年 8 月 26 日成立， 成立时持有北京市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照（注册号： 1101082886080） ； 2016 年4 月 18 日，金宝威有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，金宝威股份取得北京市工商行政管理局核发的 营业执照 （统一社会信用代码：91110108780247708E） 。 本所律师认为， 金宝威股份系由金宝威有限按经审计的原账面净资产折股整 体变更设立，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，金宝威股份
7、已经持续经营两年以上，符合业务规则第 2.1 条第（一）款的规定。 （二）金宝威股份业务明确（二）金宝威股份业务明确，具有持续经营能力具有持续经营能力 补充法律意见书 4 根据兴华会计师出具的审计报告及公司说明，金宝威股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年 8 月合并口径的主营业务收入占营业收入总额的比例均达到99%以上。报告期内，自 2016 年来，公司主营业务进行重组，在线上幼儿园信息化管理平台的基础上，将业务拓展至幼儿园运营管理服务，报告期内公司已为18 所幼儿园提供相关服务， 1-8 月份实现收入 28,743,795.96 元， 占当期收入的95.67%，因此，金宝威股
8、份的主营业务明确。 根据公司说明并经本所律师核查， 金宝威股份自设立至今一直持续经营， 报告期内，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，金宝威股份没有受到过有关政府部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和公司章程规定的导致公司终止经营或影响持续经营能力的情形。 本所律师认为，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，金宝威股份业务明确、具有持续经营能力，符合业务规则第 2.1 条第（二）款的规定。 （三）金宝威股份治理机制健全、合法规范经营（三）金宝威股份治理机制健全、合法规范经营 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等法人治
9、理结构，具备公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等公司治理和内部管理制度。 本所律师认为，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，金宝威股份的治理机制健全、合法规范经营，符合业务规则第 2.1 条第（三）款的规定。 （四）（四）金宝威股份金宝威股份股权明晰股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股票发行和转让行为合法合规 经本所律师核查， 金宝威股份自设立至今向全体发起人、 股东发行的股份真实、合法、有效；金宝威股份自设立至今未发生过股票转让行为。 本所律师认为，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，金宝威股份股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，符合业务规则2.1
10、 条第（四）款的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导（五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查， 金宝威股份已聘请主办券商推荐本次挂牌并持续督导， 符补充法律意见书 5 合业务规则第 2.1 条第（五）项的规定。 综上，本所律师认为，金宝威股份目前已经具备本次挂牌的实质条件，但金宝威股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见。 四、四、金宝威股份金宝威股份的设立的设立 经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，原法律意见书 、 补充法律意见书披露的本章“金宝威股份的设立”未发生变更。 五、五、金宝威股份金宝威股份的独立性的独立性 经公司确认，并经本所律师
11、核查，截至本补充法律意见书（二） 出具之日，原法律意见书 、 补充法律意见书披露的本章“金宝威股份的独立性”未发生变更。 六、六、金宝威股份金宝威股份的发起人、股东和实际控制人的发起人、股东和实际控制人 （一）（一）金宝威股份金宝威股份的发起人的发起人 1 1、发起人及其主体资格、发起人及其主体资格 经本所律师核查，金宝威股份的发起人共计有 10 名。 根据金宝威有限于 2016 年 3 月 2 日召开的股东会所形成的决议、发起人协议 、 公司章程 、 验资报告及金宝威股份的工商登记资料等文件，金宝威股份 10 名发起人的基本信息如下： 序号序号 发起人姓名发起人姓名/ /名称名称 身份证号身
12、份证号/ /注册号注册号 住址住址 1 单志勇 3706201971*0013 山东省威海市环翠区安平巷 19 号 2 单志晓 3706201972*0019 山东省威海市环翠区安平巷 19 号 3 陈姝 3710021977*0525 山东省威海市环翠区文化东路 20 号 4 岳洁 3710811977*9829 山东省威海市环翠区安平巷 19 号 5 济南瀛海嘉美股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 91370103MA3C2RAB15 山东省济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 2-204 号 补充法律意见书 6 6 王益国 1101051940*5420 北京市朝阳区胜古南里
13、10 号楼 7 济南嘉贞企业管理咨询有限公司 91370102307288280L 山东省济南市历下区转山西路 8 号师大新村西一区 2 号楼 2 单元 101 室 8 鲁证新天使投资有限公司 91110102306770470X 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼205 室 9 万家共赢资产管理有限公司 310000000117429 上海市浦东新区浦电路 360 号 5 层 10 周清 3306211986*3544 浙江省绍兴县杨汛桥真蒲荡夏村 241号 （1）济南瀛海嘉美股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年12 月 10 日，现时持有营业执照(注册号：9137
14、0103MA3C2RAB15)。根据该营业执照，济南瀛海嘉美股权投资基金合伙企业（有限合伙）所为山东省济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 2-204 号； 执行事务合伙人为济南瀛海股权投资基金管理有限公司，委派代表：张晓康；经营范围为“以自有资金开展对外投资、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资企业。 （以上项目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2015 年7 月 16 日至 2022 年 12 月 9 日。 经本所律师核查，济南瀛海嘉美股权投资基金合伙企业（有限合伙）已
15、根据证券投资基金法和私募投资基金暂行管理办法等法律法规的要求，于2016 年 8 月 31 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为 SE8167，管理人为济南瀛海股权投资基金管理有限公司。 经本所律师核查， 济南瀛海股权投资基金管理有限公司已根据 证券投资基金法和私募投资基金暂行管理办法等法律法规的要求,于 2015 年 12 月 24日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记。 （2）济南嘉贞企业管理咨询有限公司，成立于 2015 年 7 月 16 日，现时持有营业执照(注册号：91370102307288280L)。根据该营业执照，住所为山东省济南市历下区转山
16、西路 8 号师大新村西一区 2 号楼 2 单元 101 室； 法定代表人为戴正；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“企业管理补充法律意见书 7 咨询； 经济贸易咨询； 企业营销策划； 会议及展览展示服务； 文化艺术交流策划；计算机图文设计、制作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2015 年 7 月 16 日至 年 月 日。 济南嘉贞企业管理咨询有限公司是股东以自有资金出资设立的有限公司， 不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人管理其资产，不需要根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备
