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1、国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）国浩律师（南京）事务所事务所 关关 于于 江苏印加新能源科技股份有限江苏印加新能源科技股份有限公司公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让挂牌并公开转让之之 法律意见书法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编:210036 7-8F/Block B,309# Hanzhongmen Street, Nanjing, China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86) (25) 8966 0900 传真/Fax: (+86) (25)
2、8966 0966 网址/Website: http:/ 2016 年 12 月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1 目目 录录 释释 义义 . 1 第一部分第一部分 引言引言 . 3 第二部分第二部分 法律意见书正文法律意见书正文 . 5 一、本次股票挂牌的授权和批准. 5 二、本次股票挂牌的主体资格. 5 三、本次股票挂牌的实质条件. 6 四、公司的设立及变更 9 五、公司的独立性 11 六、公司的发起人和股东 13 七、公司的股本及其演变 16 八、公司的业务 21 九、公司的关联交易及同业竞争. 23 十、公司的主要财产 35 十一、公司的重大债权债务 41 十二、公司重大资产变化
3、及收购兼并 . 45 十三、公司章程的制定与修改. 45 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 46 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 48 十六、公司的税务 51 十七、公司的环境保护、质量标准和安全生产 . 54 十八、公司的劳动用工 55 十九、公司的业务发展目标 56 二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 . 57 二十一、推荐机构 57 二十二、关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况 . 58 二十三、结论 59 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中，下列用语的释义如下： 印加股份印加
4、股份 指 江苏印加新能源科技股份有限公司 印加有限、有限公印加有限、有限公司司 指 江苏印加新能源科技发展有限公司 昌晟新能源昌晟新能源 指 阿克陶县昌晟新能源开发有限公司 振发科技振发科技 指 安徽振发新能源科技有限公司、 振发新能源科技有限公司系公司原股东 全国股份转让系统全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统全国股份转让系统公司公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 东兴证券东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 天衡会计师天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估中和评估 指 中和资产评估有
5、限公司 本所本所 指 国浩律师（南京）事务所 本次股票挂牌本次股票挂牌 指 江苏印加新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 公司章程公司章程 指 江苏印加新能源科技股份有限公司创立大会暨2015 年第一次股东大会审议通
6、过的 江苏印加新能源科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 公司章程（草案） 指 江苏印加新能源科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 江苏印加新能源科技股份有限公司章程（草案） 审计报告审计报告 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2 字（2016）000262 号江苏印加新能源科技股份有限公司财务报表审计报告 评估报告评估报告 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 NJV1034 号江苏印加新能源科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书 发起人协议发起人协议 指 发起人于 2015 年
7、9 月 29 日签署的 江苏印加新能源科技发展有限公司整体变更为江苏印加新能源科技股份有限公司的发起人协议 元元 指 人民币元 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3 国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所 关于关于江苏印加新能源科技股份有限公司江苏印加新能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书法律意见书 致：致：江苏印加新能源科技股份有限公司江苏印加新能源科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受江苏印加新能源科技股份有限公司的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
8、的特聘专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 及其他现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为江苏印加新能源科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本法律意见书。 第第一部分一部分 引言引言 一、律师声明事项一、律师声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一） 本所律师
9、根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。 （二） 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让适用公司法 、 管理办法 、 业务规则 、 标准指引等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （三）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、 有效原始书面材料、 副本材料或者口头证言，保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大国浩律师（南京）事务所 法律意见书 4 遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的
10、所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 （四）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对印加股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 （五） 本法律意见书仅对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及的法律问题发表意见， 并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见， 在本法律意见书中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保
11、证。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 （七） 本法律意见书仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。 （八） 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。 （九） 本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
12、让的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 5 第二部分第二部分 法律意见书正文法律意见书正文 一、本次股票挂牌的授权和批准一、本次股票挂牌的授权和批准 2016 年 10 月 20 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，会议审议通过了 关于江苏印加新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、关于授权公司董事会全权办理本次股票挂牌工作相关事宜的议案等相关议案。 2016 年 11 月 10 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过了 关于江苏印加新能源科技股份有限
13、公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、关于授权公司董事会全权办理本次股票挂牌工作相关事宜的议案等相关议案。 本所律师对公司 2016 年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、 会议决议等相关文件进行审核后认为，公司本次股东大会会议程序合法有效， 公司本次股东大会作出的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关决议内容符合公司法 、 管理办法等法律、法规、规范性文件及公司现行有效的公司章程的有关规定，内容合法有效。股东大会授权董事会办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的授权范围、程序、内容合法有效。 综上所述， 本所
14、律师认为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜及对具体事项的授权事宜已获得公司股东大会的批准和授权，公司本次股票挂牌事宜尚待全国股份转让系统公司的审查。 二、本次股票挂牌的主体资格二、本次股票挂牌的主体资格 （一）公司系由（一）公司系由印加印加有限依法整体变更设立的股份有限公司，持续有限依法整体变更设立的股份有限公司，持续经营时经营时间达到两年以上间达到两年以上 经核查， 公司系由印加有限以经天衡会计师审计的截至 2015 年 7 月 31 日的账面净资产值 61,998,386.49 元按 1： 0.1613 的比例折股整体变更设立的股份有限国浩律师（南京）事务所 法律意见书 6 公司，于 2015 年 12 月 4 日取得南京市工商行政管理局核发的营业执照 （统一信用代码为 91320100575915877Q） 。 鉴于公司系由印加有限按经审计的账面净资产值折股整体变更而来，其持续经营时间可以从印加有限成立之日起计算。 本所律师认为， 印加股份系印加有限整体变更设立的股份有限公司，整体变更履行了法律、法规、规章及其他规范性文件规定的程序，并完成了工商变更登记，该整体变更设立行为合法、有效；印加股份持续经营时间已经满两年。 （二）公司是依法有效存续的股份有限公司（二）公司是依法有效存续的股份有限公司 经核查
