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1、补充法律意见书 山东众成清泰山东众成清泰（济南济南）律师事务所律师事务所 关关 于于 北北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票京金宝威教育科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书补充法律意见书（三三） 二二 0 0 一七年一月一七年一月补充法律意见书 山东众成清泰山东众成清泰（济南济南）律师事务所律师事务所 关于关于北北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票京金宝威教育科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书补充法律意见书（三
2、三） 致致：北北京金宝威教育科技股份有限公司京金宝威教育科技股份有限公司 山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“本所” ）已出具了山东众成清泰（济南）律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ） 、 山东众成清泰（济南）律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（以下简称“ 补充法律意见书” 和山东众成清泰（济南）律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二） （以
3、下简称“ 补充法律意见书（二） ” ） 。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于北京金宝威教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见（以下简称 “ 反馈意见 ” ） ，本所特对反馈意见中律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书（三） 。 本补充法律意见书是对法律意见书以及补充法律意见书(一) 、 补充法律意见书(二)相关内容的补充,并构成法律意见书以及补充法律意见书(一) 、 补充法律意见书(二)不可分割的一部分。本所在法律意见书以及补充法律意见书(一) 、 补充法律意见书(二)中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书（三） 。 本所律师根据中
4、华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、全国中小企业股份转让系统股权挂牌条件适用基本标准指引（试行） 及其他补充法律意见书 1相关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 补充法律意见书 2正文正文 一、请请公司补充披露公司补充披露并请律师补充核查公司以增资并请律师补充核查公司以增资款项进行业务收购款项进行业务收购的进的进展展情况情况： （： （1 1）被收购被收购公司的基本公司的基本情况情况，公司收购相
5、关公司的交易背景公司收购相关公司的交易背景； （； （2 2）定定价依据价依据、资金来源资金来源、股权价款支付情况股权价款支付情况、完税情况完税情况，是否存在股权代持是否存在股权代持，收购收购价款是否公允价款是否公允； （； （3 3）公司对被收购子公司进行经营管理的方式公司对被收购子公司进行经营管理的方式，子公司的主要子公司的主要管理人员是否发生变更管理人员是否发生变更，公司对子公司是否具备控制权公司对子公司是否具备控制权； （4 4）被收购公司被收购公司报告报告期期内的收入内的收入、利润利润及及资产规模占公司上述资产规模占公司上述财务财务指标的比例指标的比例，是否构成重大资产是否构成重大资
6、产重组重组。 问题问题（1 1）回复回复： （一一）被收购公司基本情况被收购公司基本情况 1 1、黄山金宝威教育科技有限公司黄山金宝威教育科技有限公司（以下简称以下简称“黄山金宝威黄山金宝威” ）情况情况 根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三） 出具之日，金宝威股份已于 2016 年 12 月 5 日与黄山博然教育咨询有限公司签订了关于黄山金宝威教育科技有限公司之股权转让协议 ，收购黄山金宝威 80%的股权。 黄山金宝威教育科技有限公司，统一社会信用代码：91341000MA2N1K9M9J；公司成立于2016年10月26日；住所：黄山市屯溪区屯光大道北侧城东农贸市场三楼30
7、1室；注册资本50万元；法定代表人：刘雪婕；经营范围：教育咨询、教育软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件及应用软件服务；计算机系统集成； 装饰装修设计； 教育信息咨询； 心理咨询服务； 企业管理咨询；策划创意服务；影视策划；展览展示服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；动漫及衍生产品设计服务；图文设计、制作；知识产权代理服务；市场调查；安全技术防范产品、计算机软硬件及辅助设备、非专控通讯设备、工艺品、办公设备、机电设备、服装、玩具、文具用品、日用品、服装鞋帽销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2 2
8、、邢台幼儿园管理公司情况邢台幼儿园管理公司情况 补充法律意见书 3根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三） 出具之日，金宝威股份正在洽谈收购邢台幼儿园管理公司的项目。邢台幼儿园管理公司系由自然人张威控制的为邢台地区 5 所幼儿园提供运营管理服务的有限责任公司。目前金宝威股份已于 2016 年 12 月 22 日与邢台幼儿园管理公司实际控制人张威签订了 付款协议 ， 并根据协议约定向张威支付了 450 万元意向金。 目前，该交易正在进行中，尚未完成交割。 （二二）收购的交易背景收购的交易背景 根据公司说明并经本所律师核查， 公司收购黄山金宝威及邢台幼儿园管理公司的交易背景系拓展河
9、北及安徽地区幼儿园管理服务业务。根据公司“以学前教育行业投资为主体， 以运营管理服务和互联网产业服务为两翼” 的战略发展规划，公司将选择各地区具有一定区域行业资源的公司进行收购， 并依托区域子公司或分公司，深度拓展区域市场幼儿园运营管理服务业务，同时以幼儿园运营管理服务为端口，嵌入互联网信息化产业服务业务。 问题问题（2 2）回复回复： （一一）关于定价依据的核查关于定价依据的核查 经查阅收购协议、 价款支付凭证等资料， 金宝威股份收购黄山金宝威的定价依据系基于黄山金宝威承诺净利润的 8 倍市盈率并综合考虑黄山金宝威未来成长性予以估值。 （二二）资金来源资金来源、股权价款支付情况股权价款支付情
10、况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，金宝威股份以“现金+附生效条件借款”收购黄山金宝威股权。金宝威股份收购资金为金宝威股份自有资金及股权融资款及签署借款协议。具体支付情况如下： 收购标的收购标的 收购标的估值收购标的估值 支付方式支付方式 支付情况支付情况 黄山金宝威80%的股权 760 万元 现金 310 万元 已支付 借款 450 万元 如截至 2017 年 8 月 31 日，黄山金宝威根据与附件一所列两所幼儿园签订的管理协议而取得的税后净利润不低于55万元，生效条件成就日为双方借款协议生补充法律意见书 4效之日。博然教育对北京金宝威的上述借款不计利息，借款期限为借款协议生效日至 20
11、17 年 12 月 31 日。在上述借款期限内，博然教育同意以上述全部借款按照届时北京金宝威定向增发的价格认购北京金宝威发行的股份。 （三三）完税情况完税情况 金宝威股份签订的投资协议中约定“除本协议另有约定外，各方应各自自行承担就本次转让发生的所有相关税费和其他交易费用” 。根据企业所得税法等相关法律规定， 就本次收购， 出让方的企业所得税由企业在其登记注册地缴纳。 截至本补充法律意见书（三） 出具之日，股权出让方正在办理相关税收缴纳手续。同时，股权出让方均已出具纳税承诺函 ，载明其将尽快根据我国现行税收法律、法规、规章及规范性文件的规定缴纳股权转让过程中所产生各项税款；如逾期缴纳的其自行承
12、担由此产生的一切责任。 （四四）是否存在股权代持的核查是否存在股权代持的核查 经访谈并查阅相关协议、 价款支付凭证等资料， 本所律师认为上述交易真实、具备合理的商业背景，未发现存在股权代持的动机和情形。 （五五）收购价款是否公允收购价款是否公允的核查的核查 本次收购价款基于被收购方股东所做业绩承诺确定， 依据子公司业绩承诺并经双方协商确定，符合市场定价标准，收购价款公允。 问题问题（3 3）回复回复： 根据公司提供的员工名单、公司说明并经本所律师核查，公司收购黄山子公司严格按照公司法的规定搭建组织架构、履行决策机制，在实际经营管理层面子公司现已重新聘任了财务负责人，并通过定期召开子公司工作会议
13、、组织子公司员工培训、对子公司进行现场检查等方式对子公司经营情况进行监督管理，上述子公司被收购后主要管理人员已发生变更，公司通过控制经营决策、财务等方式已实现了对上述子公司的实际控制。从持股比例、决策机制及经营管理层面分析，本所律师认为，公司对上述子公司具备实际控制。 补充法律意见书 5问题问题（4）回复回复： 被收购公司黄山金宝威系2016年10月26日设立， 报告期内尚无经营数据。收购黄山金宝威交易总金额为 760 万元；公司截至 2016 年 8 月 31 日总资产为6,261.89万元、 净资产为3,599.16万元。 收购标的金额不足公司净资产额的30%。但参照非上市公众公司重大资产
14、重组管理办法界定标准，并对公司连续 12个月内类似收购进行合并计算，则公司本次收购已构成重大资产重组。 二二、其他需要补充说明的事项其他需要补充说明的事项 本所律师通过登陆中国执行信息公开网(http:/ (http:/ 、 信用中国网站 (http:/ 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站 (http:/ 食品药品、 产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 此外，公司已出具承诺，承诺“公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员” 自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信名单的情形，亦不存在因违法行为而被列入环
15、保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 本所律师认为公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情形， 亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文） 补充法律意见书 6（本页无正文，为山东众成清泰（济南）律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（三） 签字盖章页） 山东众成清泰（济南）律师事务所 负 责 人： 耿国
