《云南省能源投资集团有限公司2017年度第二期短期融资券募法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南省能源投资集团有限公司2017年度第二期短期融资券募法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187传真：08715372035 网址：1云南治国律师事务所云南治国律师事务所（2017）云治非诉 005 号关于云南省能源投资集团有限公司发行关于云南省能源投资集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券事宜的法律意见书致：敬启者年度第二期短期融资券事宜的法律意见书致：敬启者云南治国律师事务所 （下称“治国所”） 是具有中华人民共和国 （下称“中国”）执业资格的律师事务所。本所及本所
2、律师接受云南省能源投资集团有限公司（下称“发行人”）的委托并指派李宁律师和周鸿飞律师（下称“本所律师”），就发行人本期注册发行人民币十亿元“2017 年度第二期短期融资券事宜”（下称“本期短期融资券”）涉及的有关法律问题及云南省能源投资集团有限公司 2017 年度第二期短期融资券募集说明书（下称“募集说明书”）的有关内容，根据短期融资券管理相关的法律规范，就本期短期融资券发行的相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业
3、务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所及本所律师对发行人发行本期短期融资券的主体资格，发行条件，批准、授权和注册，信用评级等进行了必要的核查，并查阅了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料 （以律云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187传真：08715372035 网址：2师工作报告所列文件资料为限、为准）。本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则
4、指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述调查过程中，本所及本所律师得到发行人如下保证：1. 发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；2. 发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、完整的；3. 发行人提供给本所及本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；4. 发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；5.
5、 发行人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；6. 发行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187传真：08715372035 网址：3隐瞒， 且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了
6、与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息， 以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、 不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：1. 在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予本所及本所律师的非发行人制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下，本所及本所律师对与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见。2. 本所及本所律师依据本法律意见书出具前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律法规的规定发表法律意见。 本所及本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的有关法律法规为依据， 同时也充分考虑了中
7、国政府有关部门给予的有关批准、确认和注册。3. 本所及本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述， 并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。4. 本所及本所律师同意发行人在募集说明书中部分或全部引用本法律意见书的内容。但发行人作该等引用时，不得擅自删改，不云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼邮编：650031 电话：0
8、8715361150 / 5361183 / 5361187传真：08715372035 网址：4得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在公布募集说明书之前取得本所及本所律师对相关引用内容的确认并在对募集说明书进行任何修改时及时知会本所及本所律师。5. 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。7. 本法律意见书之附件 关于云南省能源投资集团有限公司发行2016 年度第三期短期融资券事宜的律师工作报告
9、（下称“律师工作报告”）是本法律意见书不可分割的组成部分，应在包括但不限于律师声明的作出、法律事实的陈述、法律意见的提供、释义的解释、简称的使用等方面做共同和完整的理解。基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下：一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格经本所律师核查，发行人现持有云南省工商行政管理局核发的530000000036318 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 资 本 金 为1165999.7624 万元；住所地为昆明市人民中路美亚大厦 19-23 楼，法定代表人为段文泉先生；核定经营范围为：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的
10、投资及管理；参云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187传真：08715372035 网址：5与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。云南能投成立于 2012 年 2 月 17 日，成立时注册资本为 101.89亿元，系根据云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复 （云政复20124 号） ，云南省人民政府原则上同意以云南省投资控股集团有限公司
11、（以下简称“云投集团” ）的全部电力资产及有关股权资产的账面价值出资组建云南省能源投资集团有限公司，公司控股股东为云投集团，持股比例 100%，实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委” ） 。根据发行人 2013 年 5 月股东会决议及云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司章程（修订版）的复函 （云国资法规函201331 号） ，云投集团减少认缴注册资本 5.01 亿元，云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团” ）和云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团” ）分别对发行人投资人民币 30 亿元和20 亿元，分别认缴注册资本 11.56 亿元和
12、7.71 亿元，其余出资计入资本公积。增资后发行人实收资本增加至 116.15 亿元，其中云投集团、云天化集团和冶金集团分别持有发行人 83.41%、9.95%和 6.64%的股份。根据发行人 2013 年 12 月 30 日第一次临时股东会决议及云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187传真：08715372035 网址：6额及出资比例有关事宜的批复 （云国资产权
13、2014142 号） ，公司增加注册资本人民币 0.45 亿元，全部由资本公积转增，其中：云天化集团持股增加 0.27 亿元，冶金集团持股增加 0.18 亿元。增资后，发行人注册资本变更为 116.60 亿元，其中，云投集团、云天化集团和冶金集团的股权比例分别为 83.08%、10.15%和 6.77%。截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为人民币 116.60 亿元，控股股东为云投集团,持股比例 83.08%，实际控制人为云南省国资委。经本所及本所律师核查，发行人合法有效存续，未见发行人存在根据法律法规、规范性文件及公司章程，发行人应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人为依法设立并有效
14、存续的非金融企业法人,发行人系银行间市场交易商协会会员，历史沿革合法合规，符合管理办法等相关文件关于发行短期融资券主体资格的要求，具备发行本次短期融资券的主体资格。二、关于发行程序二、关于发行程序根据公司法及发行人的公司章程，股东会有权决定发行人发行短期融资券。发行人股东会已于 2016 年 5 月 6 日作出本次发行的股东会决议，同意发行人新增注册短期融资券，注册额度为 30 亿元，农业银行承销 10 亿元。经本所核查，本所律师认为，发行人股东决定的程序、内容合法云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼邮编：
15、650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187传真：08715372035 网址：7合规，上述决定合法、有效。经本所核查，本所律师认为，发行人股东决定合法、有效。发行人申请发行本期短期融资券已取得发行人股东的批准， 但尚待取得中国银行间市场交易商协会出具的接受注册通知书 。三、关于本次发行文件及发行有关机构三、关于本次发行文件及发行有关机构（一）、关于发行安排本所律师对本期短期融资券的发行方案和发行条款等进行了核查，表明发行人发行本期短期融资券的主要情况如下：1债务融资工具名称：债务融资工具名称：云南省能源投资集团有限公司 2017 年度第二期短期融资券。2
16、发行人全称：发行人全称：云南省能源投资集团有限公司。3发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额：发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司发行的待偿还债务融资工具余额 255 亿元，其中短期融资券 23 亿元，超短期融资券 40 亿元，中期票据 25 亿元，非公开定向工具 70 亿元，长期限含权中期票据 19 亿元，公司债 58 亿元，企业债 15 亿元，私募绿色债 5 亿元。4接受注册通知书文号：接受注册通知书文号：中市协注【】CP 号。5注册金额：注册金额：人民币 10 亿元。6本期发行金额：本期发行金额：人民币 10 亿元。7短期融资券期限：短期融资券期限：365 天
