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1、 云南吉成园林科技股份有限公司云南吉成园林科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商 二零一四十二月二零一四十二月- 2 - 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券
2、法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 - 3 - 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）恶劣天气及自然灾害风险（一）恶劣天气及自然灾害风险 公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害等自然灾害和其它不可抗力等因素的影响，如果公司的苗木种植基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响
3、，致使公司资产出现损失。因此，公司可能面临因恶劣天气和自然灾害，从而对经营业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。 （二）公司自建房屋无法办理房产证风险（二）公司自建房屋无法办理房产证风险 公司自建房屋建筑物因涉及农业附属设施用地的使用及面积超标问题，办公室、职工宿舍和食堂等建筑物未能办理房屋权属证书，存在一定的法律瑕疵。公司已通过申请调整土地规划的方式与弥勒市政府、国土资源局、规划局等有关单位达成土地用地规划调整方案，并上报云南省国土资源厅，目前尚处于审核待定状态。倘若公司房屋建筑物所在地未能如期办理规划调整，则公司办公室、职工宿舍和食堂面临因无法办理房产证从而被拆除的风险， 可能会对公
4、司的生产经营产生一定的影响。 （三）偿债风险（三）偿债风险 2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 62.95%、54.30%和 58.40%、流动比率分别为 1.30、2.10 和 1.83、速动比率分别为 0.33、0.43和 0.60，均低于一般认为的安全数值，公司资产结构中存货占资产比重较高。2012年末、2013 年末和 2014 年 9 月 30 日，公司存货分别为 3577.04 万元、7305.79 万元和 8973.24 万元，占总资产比重分别 59.12%和 57.39%和 57.56%，资产变现能力一般。此外，公司 2012
5、 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月每股经营活动产生的现金流量分别为-0.06 元/股、-1.23 元/股和 0.49 元，公司未来将面临一定的偿债风险。 （四）存货比重较高所导致的风险（四）存货比重较高所导致的风险 - 4 - 2012年末、 2013年末和2014年9月30日， 公司存货分别为3577.04万元、 7305.79万元和 8973.24 万元，占总资产比重分别 59.12%和 57.39%和 57.56%，存货所占比重较高。虽然公司的行业特点、发展规划决定了公司的存货金额较大，但如果存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。 （
6、五）控股股东和实际控制人不当控制的风险（五）控股股东和实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为云南吉成控股集团有限公司，直接持有公司 85.00%的股份，并通过弥勒和胜得投资有限公司间接持有公司 15.00%的股份。 公司的实际控制人为陈吉虎、陈泊名、陈昱畅、陈吉彪和陈吉兵五位嫡系亲兄弟，能够通过云南吉成控股集团有限公司和弥勒和胜得投资有限公司在股东大会行使表决权的方式决定公司的经营和财务政策及管理层人事任免。如果实际控制人利用其控制地位，对公司的经营决策、人事安排、投资方向、资产交易等重大事项予以不当控制，则可能给公司及其他股东带来一定风险。 - 5 - 目目 录录 声声 明明 - 2 -
7、重大事项提示重大事项提示 . - 3 - 目目 录录 - 5 - 释释 义义 - 7 - 第一节第一节 基本情况基本情况 . - 10 - 一、公司基本情况 . - 10 - 二、股票挂牌情况 . - 11 - 三、公司的股权结构 . - 12 - 四、公司股东情况 . - 12 - 五、公司股本形成及变化 . - 21 - 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . - 26 - 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . - 30 - 八、与本次挂牌有关的机构 . - 30 - 第二节第二节 公司业务公司业务 . - 33 - 一、公司主营业务及主要产品与服务 . - 33 - 二、公
8、司内部组织结构与主要业务流程 . - 37 - 三、公司业务有关资源情况 . - 43 - 四、公司主营业务相关情况 . - 60 - 五、公司商业模式 . - 63 - 六、公司所处行业基本情况 . - 69 - 第三节第三节 公司治理公司治理 . - 79 - 一、公司治理机制的建立情况 . - 79 - 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . - 81 - 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 . - 83 - 四、公司的独立性 . - 83 - 五、同业竞争情况 . - 85 - 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制
9、企业提- 6 - 供担保情况 . - 87 - 七、董事、监事、高级管理人员 . - 88 - 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 . - 92 - 一、最近两年财务报表及审计意见 . - 92 - 二、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . - 99 - 三、报告期利润形成的有关情况 . - 122 - 四、报告期主要资产情况 . - 136 - 五、报告期重大债项情况 . - 148 - 六、报告期股东权益情况 . - 154 - 七、关联方关系及交易 . - 155 - 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项- 155 - 九、股利分配政策和历年
10、分配情况 . - 167 - 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . - 169 - 十一、历次评估情况 . - 169 - 十二、影响公司持续经营能力的风险因素 . - 169 - 第五节第五节 有关声明有关声明 . - 171 - 第六节第六节 附附 件件 . - 177 - - 7 - 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、 吉成园林 指 云南吉成园林科技股份有限公司 吉成花卉 指 公司前身：弥勒吉成花卉园艺有限公司，2014年6月6日 更名为云南吉成园林科技有限公司 有限公司 指 公司前身：云南吉成园林科技有限公司 股东会
11、 指 弥勒吉成花卉园艺有限公司、云南吉成园林科技有限公 司股东会 股东大会 指 云南吉成园林科技股份有限公司股东大会 董事会 指 云南吉成园林科技股份有限公司董事会 监事会 指 云南吉成园林科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 云南吉成园林科技股份有限公司公司章程 2010年通知 指 国土资源部、农业部联合下发的国土资发【2010】155 号关于完善设施农用地管理有关问题的通知 2014年通知 指 国土资源部、农业部联合下发的国土资发2014【127】 号关于进一步支持设施农业健康发展的通知 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会
12、议事规则、监事 会议事规则 吉成集团 指 控股股东：云南吉成控股集团有限公司 和胜得投资 指 股东/同一控制下的企业：弥勒和胜得投资有限公司 能源公司 指 同一控制下的企业：弥勒市吉成能源煤化工有限责任公 司 红河地产 指 同一控制下的企业：红河吉成房地产有限公司 佛城地产 指 同一控制下的企业：弥勒佛城房地产开发有限公司 - 8 - 吉盛管理 指 同一控制下的企业：弥勒吉盛商业管理有限公司 鸿丰投资 指 同一控制下的企业：弥勒鸿丰投资有限公司 吉成物业 指 同一控制下的企业：云南吉成物业服务有限公司 吉成建材 指 同一控制下的企业：弥勒市吉成新型建材有限责任公司 新农都物流 指 同一控制下的
13、企业：云南新农都物流有限责任公司 金田矿业 指 同一控制下的企业：弥勒市金田胜凯矿业有限公司 吉田矿业 指 关联方：云南弥勒吉田矿业有限公司 吉田煤矿 指 关联方：弥勒市（县）吉田煤矿 雨舍煤炭 指 关联方：弥勒市雨舍煤炭加工厂 树生苗圃 指 关联方：弥勒新哨树生苗圃 吉成投资 指 关联方：云南吉成投资有限责任公司 必正黑小组 指 弥勒市弥阳镇大树村民委员会必正黑村民小组 牛莫勒小组 指 弥勒市弥阳镇绿丰村村民委员会牛莫勒村民小组 水井小组 指 弥勒市弥阳镇卫泸村民委员会水井村民小组 下度来小组 指 弥勒市弥阳镇雨舍村民委员会下度来村民小组 芹田新寨小组 指 弥勒市弥阳镇雨舍村民委员会芹田新寨
14、村民小组 瓦草老寨小组 指 弥勒市弥阳镇瓦草村民委员会瓦草老寨村民小组 丫吉小组 指 弥勒市弥阳镇丫普龙村民委员会丫吉村民小组 小太平小组 指 弥勒市弥阳镇太平村民委员会小太平村民小组 土木基小组 指 弥勒市西三镇凤凰村民委员会土木基村民小组 租舍小组 指 弥勒市西一镇攀枝邑村民委员会租舍村民小组 - 9 - 小路体小组 指 弥勒市新哨镇路体村民委员会小路体村民小组 新哨二组 指 弥勒市新哨镇新哨村民委员会新哨二组 雷兰生物 指 云南雷兰生物科技有限公司 长江云通 指 云南长江云通环境工程有限公司 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与 建设用地面积的比率 郁闭和郁闭
15、度 指 郁闭指林木树冠彼此互相衔接的状态。郁闭度是树冠遮 蔽地面的程度，为树冠垂直投影面积与林地面积之比， 以十分数表示，完全覆盖地面为1 东方园林 指 北京东方园林股份有限公司 棕榈园林 指 棕榈园林股份有限公司 云投生态 指 云南云投生态环境科技股份有限公司 重庆天开 指 重庆天开园林股份有限公司 安徽华艺 指 华艺生态园林股份有限公司 利鲁环境 指 云南利鲁环境建设有限公司 兴海绿化 指 昆明兴海绿化有限公司 山川园林 指 云南山川园林有限公司 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系 统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、齐鲁 证券 指 齐
16、鲁证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 - 10 - 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：云南吉成园林科技股份有限公司 法定代表人：傅迎春 有限公司成立日期：2009 年 4 月 23 日 股份公司成立日期：2014 年 10 月 31 日 注册资本：5000 万元 住所：云南省红河州弥勒市弥阳镇湖泉小区商住楼 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年）规定：园林绿化工程施工属于“土木工程建筑业”（E48） ；园林观赏花卉苗木经营属于“农业”（A01）和“林业”（A02） ；城市园林绿地养护属于“公共设施管理业”（N78） 。 根据国民经济行业分类与代码 （GB/4754-2011）中的分类标准：园林绿化工程施工属于“建筑业”（E）中的“土木工程建筑业”（E48） ；园林观赏花卉苗木经营属于“农业”（A01）中的“其他园艺作物的种植”（A0149）和“林业”（A02）中的“林木育种和育苗”（A021） ；城市园林绿地养护属于“公共设施管理业
