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1、 四川发现律师事务所 关于广元市广信农业融资担保股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 2014 年 11 月 17 日 目 录 目 录 释 义 . - 1 - 第一章 声 明 - 4 - 第二章 正 文 - 6 - 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 . - 6 - 二、公司本次申请挂牌的主体资格 . - 8 - 三、公司本次申请挂牌的实质条件 . - 8 - 四、公司的设立 - 11 - 五、公司的独立性 - 18 - 六、公司的股东（发起人）及实际控制人 - 21 - 七、公司的股本及其演变 - 25 - 八、公司的业务 - 36 - 九、关联交易及
2、同业竞争 - 39 - 十、公司的主要财产 - 46 - 十一、公司的重大债权、债务 - 49 - 十二、公司资本、重大资产变化及收购兼并 - 62 - 十三、公司章程的制定及修改 - 63 - 十四、公司股东大会、董事会、监事会及规范运作 - 63 - 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 - 65 - 十六、公司的税务 - 74 - 十七、公司的环境保护和服务质量、技术标准 - 75 - 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 - 76 - 十九、结论意见 - 78 - - 1 - 1 - 释 义 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义： 申请人、广信股份 、公
3、司 广元市广信农业融资担保股份有限公司 广信有限 广元市广信农业融资担保有限公司，系广信 股份的前身 主办券商 申银万国证券股份有限公司 会计师事务所 中喜会计师事务所 评估师事务所 北京中和谊资产评估有限公司 本所 四川发现律师事务所 本所律师 经办本次公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让事宜的签字律 师 本次申请挂牌 公司本次申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公 司监管的行为 广元金融集团 广元市中小企业金融服务（集团）有限公司广元市国投 广元市投资控股（集团）有限公司 苍溪国投 苍溪县国有资产投资经营有限公司 剑阁国投 剑阁剑州国有投资有
4、限公司 利元公司 广元市市中区利元国有投资有限公司，后更名为广元市利州区利元国有投资有限公司 恒兴公司 青川县恒兴国有投资有限公司 旺苍国投 旺苍县兴旺国有资产投资经营有限公司 - 2 - 2 - 朝天区国投 广元市朝天区国有资产投资经营有限公司 昭化公司 四川昭化古城旅游发展有限公司 广元市国资委 广元市人民政府国有资产监督管理委员会 四川省金融办 四川省人民政府金融办公室 东盛公司 广元市元坝区东盛国有投资有限公司，后更名为广元市昭化区东盛国有投资有限公司 发起人协议 发起人于 2014 年 10 月 17 日签署的 广元 市广信农业融资担保股份有限公司发起人 协议 公司法 中华人民共和国
5、公司法 证券法 中华人民共和国证券法 监管办法 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） 基本标准指引 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引（试行） 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 四川省国资委 四川省人民政府国有资产监督委员会 公司章程 广信股份在 2014 年 10 月 23 日股东大会通 过，现行有效的广元市广信农业融资担保 股份有限公司章程 公开转让说明书 广元市广信农业融资担保股份有限公司股 份公开转让说明书 审计报告 中喜会计师事务所出具的公司 2012 年度、 2
6、013 年度、2014 年 1-9 月财务审计报告 - 3 - 3 - 元 指人民币元 报告期 自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日 - 4 - 4 - 四川发现律师事务所 关于广元市广信农业融资担保股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 发现 法 字2014第 302 号 致:广元市广信农业融资担保股份有限公司 根据贵公司前身广元市广信农业融资担保有限公司与本所签订的专项法律服务合同，本所接受贵公司的委托，为贵公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法律服务，并根据公司法、证券法、监管办法、业务规则等有关法律
7、、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请挂牌出具本法律意见书。 第一章 声 明 本所是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特别声明如下: - 5 - 5 - 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、 法规和规范性文件， 并基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。 2、本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司为本次申请挂牌提供或披露的
8、所有的文件资料及证言进行了合理、 必要和可能的核查与验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复做出判断。 4、本所律师仅就公司本次申请挂牌的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或承诺。对贵公司本次申请挂牌所涉及的非法律专业事项，本所律师依
9、赖于有关中介机构所出具的专业报告。 5、贵公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签名和或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。 6、本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 - 6 - 6 - 7、本法律意见书仅供贵公司为本次申请挂牌之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。 8、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一同向全国中小
10、企业股份转让系统公司申请审查及中国证监会申请核准本次公开转让，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第二章 正 文 一、 公司本次申请挂牌的批准和授权 （一）公司对申请挂牌的批准和授权 （一）公司对申请挂牌的批准和授权 2014 年 10 月 23 日，公司召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了关于同意广元市广信农业融资担保股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于授权董事会办理广元市广信农业融资担保股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案等议案，并作出股东大会决议。2014 年 10 月 25 日，公司召开了第一届董事会第二次会
11、议并作出决议，通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让时采取协议转让方式的议案 、 关于提议召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案。2014 年 11 月 13日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并作出决议，通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让时采取协- 7 - 7 - 议转让方式的议案。公司关于本次申请挂牌的授权事宜包括拟定并提交申请文件、批准签署挂牌协议及需公司签署的其他各项文件、办理其他适当的
12、事宜等，授权期限为本次股东大会审议通过之日起 24 个月。 经核查，本所律师认为，公司己依法定程序做出批准本次申请挂牌的决议，决议内容合法、有效；股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围及程序合法、有效。 （二）其他相关批准备案程序 （二）其他相关批准备案程序 1、根据监管办法 第三十六条规定“股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”；经本所律师核查，公司的股东为 8 名国有法人股东，不超过 200 人，据此，公司本次挂牌属于中国证监会豁免核准的情形。 2、根据财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（
13、财管字2000200 号），广信股份股东持有的股份应界定为国有法人股，公司应制定国有股权管理方案报四川省国有资产监督管理委员会审批。根据关于印发的通知(国资发产权2007108 号)、国务院国有资产监督管理委员会关于施行(国资厅产权200880 号)的规定，广信股份本次挂牌前应经四川省国资委审批取得国有股权标识。 3、公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意，并应在挂牌前与全国股份转让系统签署挂牌协议、与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议。 - 8 - 8 - 二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司系由有限责
14、任公司变更发起设立的股份有限公司。公司前身广信有限于 2007 年 2 月 12 日在广元市工商行政管理局注册登记设立，并取得了注册号为 510800100003328（1-1）的企业法人营业执照。2014 年10 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意广信有限的全部股东以广信有限经审计后的净资产出资发起设立股份公司，并于 2014 年10 月 30 日取得广元市工商行政管理局核发的营业执照，公司经营期限为长期。 （二） 公司有效存续 （二） 公司有效存续 公司现持有广元市工商行政管理局核发的注册号为 510800100003328（1-1）的营业执照，公司法定代表人为张绍海，住
15、所为广元市利州区兴安路 147 号。根据公司的工商登记资料显示，公司依法制定了公司章程，自成立以来通过了历年工商年检。截止本法律意见书出具日，不存在依据相关法律法规和规范性文件及 公司章程 的规定需要终止的情形，不存在合法存续的法律障碍。 经核查， 本所律师认为， 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次申请股票挂牌转让的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件 本次申请挂牌为公司首次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。根据公司法、证券法、监管办法、业务规则等相关法律法规和规范性文件，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行了逐一- 9 - 9 - 核对，本所律师认为： （一）公司依
16、法设立且存续满两年 （一）公司依法设立且存续满两年 广信有限成立于 2007 年，广信股份公司于 2014 年 10 月 30 日依法设立，持续经营时间在两年以上，符合业务规则第 2.l 条第(一)项之规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务是融资性担保业务，担保产品包括个人贷款担保、企业流动资金贷款、固定资产贷款及项目投资贷款担保等。经审阅广元市工商行政管理局工商登记及备案信息，根据审计报告及公司提供的资料、相关说明，公司自设立以来已通过历年工商年检，最近两年持续经营且20l2 年、2013 年主营业务突出，不存在终止经营或影响持续经营的情况，业务明确并具有持续经营能力，符合业务规则第 2.l 条第（二）项之规定。 （三）公司治理机制
