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1、 北京金诚同达（上海）律师事务所北京金诚同达（上海）律师事务所 关于关于 泰州永盛包装股份有限公司泰州永盛包装股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书法律意见书 金沪证法意（2016）01 字第 50 号 上海市浦东新区世纪大道上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦号渣打银行大厦 7 层层 200120 电话：电话：021-60795656 传真：传真：021-60798759 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 2 目录目录 释义释义 . 3 本所律师声明本所律师声明 . 6 正文正文 . 8 一、公司
2、本次挂牌并公开转让的授权和批准一、公司本次挂牌并公开转让的授权和批准 . 8 二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格 . 9 三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件 . 10 四、公司的设立四、公司的设立 . 13 五、公司的独立性五、公司的独立性 . 17 六、公司的发起人和股东六、公司的发起人和股东 . 18 七、公司及其子公司的股本及其演变七、公司及其子公司的股本及其演变 . 20 八、公司的业务八、公司的业务 . 26 九、公司的关联交易及同业竞争九、公司的关联交易及同业竞争 . 28 十、公司拥有或使用的主要财产十、
3、公司拥有或使用的主要财产 . 62 十一、公司的重大债权债务十一、公司的重大债权债务 . 66 十二、公司的治理机制十二、公司的治理机制 . 69 十三、公司的税务十三、公司的税务 . 72 十四、公司的环境保护和产品质量等标准十四、公司的环境保护和产品质量等标准 . 73 十五、公司的劳动用工、劳动保护、社会保险十五、公司的劳动用工、劳动保护、社会保险 . 76 十六、公司的诉讼、仲裁或行政处罚十六、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 . 76 十七、结论性意见十七、结论性意见 . 76 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 3 释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵
4、义： 本所及本所及/或本所律师或本所律师 指 北京金诚同达（上海）律师事务所及/或其律师 本次挂牌并公开转让本次挂牌并公开转让 指 泰州永盛包装股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 永盛包装永盛包装/股份公司股份公司/公司公司 指 泰州永盛包装股份有限公司 发起人发起人 指 永盛包装设立时的全部发起人股东 永盛有限永盛有限/有限公司有限公司 指 泰州永盛彩印包装有限公司，系永盛包装前身，2016 年 9月 19 日整体变更为永盛包装 扬州永润扬州永润 指 扬州永润贸易有限公司 上海福鑫上海福鑫 指 上海福鑫纺织制品有限公司 美国东方美国东方 指 美国东方公司 安徽安徽兆
5、隆兆隆 指 安徽兆隆纸业有限公司 天长兆和天长兆和 指 天长市兆和再生资源回收有限公司 五一和冠五一和冠 指 扬州五一和冠食品有限公司 扬州德盛扬州德盛 指 扬州德盛工艺品有限公司 扬州运河小贷扬州运河小贷 指 扬州市广陵区运河农村小额贷款有限公司 邗江永盛邗江永盛 指 扬州市邗江永盛工艺包装有限公司 扬州星晨扬州星晨 指 扬州星晨置业有限公司 永润再生资源永润再生资源 指 扬州永润再生资源有限公司 江苏鸿运江苏鸿运 指 江苏鸿运资产管理有限公司 国丞财富国丞财富 指 国丞财富（上海）资产管理有限公司 江苏成安江苏成安 指 江苏成安股权投资基金管理有限公司 中润国盈中润国盈 指 中润国盈投资（
6、集团）有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 4 上海首坦上海首坦 指 上海首坦金融信息服务有限公司 上海轲纨上海轲纨 指 上海轲纨资产管理有限公司 南京安成南京安成 指 南京安成汽车销售有限公司 江苏中润江苏中润 指 江苏中润国盈资产管理有限公司 上海顶韵上海顶韵 指 上海顶韵投资管理合伙企业（有限合伙） 上海企卉上海企卉 指 上海企卉投资管理合伙企业（有限合伙） 上海了润上海了润 指 上海了润投资管理合伙企业（有限合伙） 上海韧添上海韧添 指 上海韧添投资管理合伙企业（有限合伙） 上海昶显上海昶显 指 上海昶显投资管理合伙企业（有限合伙） 上海丞祥上海丞祥 指 上海丞祥投资管
7、理合伙企业（有限合伙） 上海涨廷上海涨廷 指 上海涨廷投资管理合伙企业（有限合伙） 上海恒授上海恒授 指 上海恒授投资管理合伙企业（有限合伙） 上海莘如上海莘如 指 上海莘如投资管理合伙企业（有限合伙） 上海润丞上海润丞 指 上海润丞投资管理合伙企业（有限合伙） 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商主办券商/新时代证券新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 中兴财光华中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 三会一层三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 泰州工泰
8、州工商局商局 指 江苏省泰州市工商行政管理局 浦东市监局浦东市监局 指 上海市浦东新区市场监督管理局 高港外经贸局高港外经贸局 指 泰州市高港区对外贸易经济合作局 高港环保局高港环保局 指 泰州市高港区环境保护局 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 5 泰州农村商业银行科创泰州农村商业银行科创园支行园支行 指 江苏泰州农村商业银行股份有限公司科创园支行 审计报告审计报告 指 中兴财光华于 2016 年 8 月 22 日出具的中兴财光华审会字（2016）第 304671 号审计报告 评估报告评估报告 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2016 年 8 月 25 日出具的中瑞评报字(
9、2016)第 000519 号评估报告 发起人协议发起人协议 指 公司的全体发起人于 2016 年 8 月 26 日共同签订的发起人协议 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 章程必备条款章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款 基本标准指引基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行） 公司章程公司章程 指 过往及现行有效的泰州永盛包装股份有限公司章程 报告期报告期 指 2014 年度、2
10、015 年度、2016 年 1-6 月 元、万元元、万元 指 人民币元、万元 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 6 北京金诚同达（上海）律师事务所北京金诚同达（上海）律师事务所 关于泰州永盛包装股份有限公司关于泰州永盛包装股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书法律意见书 金沪证法意（2016）01 字第 50 号 致：泰州永盛包装股份有限公司致：泰州永盛包装股份有限公司 本所接受永盛包装的委托，担任公司本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则及基本标准指引等有关法
11、律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司为申请本次挂牌并公开转让提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。 本所律师本所律师声明声明 1、本所律师依据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则 、基本标准指引等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 2、本所律师对公司提供的与出具本
12、法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述； 3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料或口头证言， 并保证所提供的文件资料真实、 准确，北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 7 复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 5、本法律意
13、见书仅就与本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。当涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证； 6、本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 8 正文正文 一、公司本次挂牌并公开转让的授权和批准一、公司本次挂牌并公开转让的授权和批准 根据公司提供的有关材料，本次挂牌并公开转让的授权和批准情况如下： （一）董事会决议（一）董事会决议 2016 年 9 月 29 日， 公司召开第
14、一届董事会第二次会议， 会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议审议通过了关于泰州永盛包装股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、 纳入非上市公众公司监管的议案 、关于授权泰州永盛包装股份有限公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案 、关于审议泰州永盛包装股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施协议转让股票交易方式的议案 、关于审议泰州永盛包装股份有限公司最近二年与关联方关联交易的议案等议案。会议就公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的事项作出了决议， 提请公司股东大会审议并授权董
15、事会办理本次挂牌并公开转让的相关事宜。 （二）股东大会决议（二）股东大会决议 2016 年 10 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东共 3 人， 代表有效表决权股份数 3,450 万股， 占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了 关于泰州永盛包装股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案 、 关于授权泰州永盛包装股份有限公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案 、 关于审议泰州永盛包装股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施协议转让股票交易方式的议案 、关于审议泰州永盛包装股份有限公司最近二年与
