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1、 宁夏辅德律师事务所宁夏辅德律师事务所 关关于中铝宁夏能源集团有限公司于中铝宁夏能源集团有限公司 发行发行 2012017 7 年度第一期年度第一期短期融资券之短期融资券之 法法 律律 意意 见见 书书 1 宁夏辅德律师事务所关于中铝宁夏能源集团 有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券之 法法 律律 意意 见见 书书 致：中铝宁夏能源集团有限公司致：中铝宁夏能源集团有限公司 受中铝宁夏能源集团有限公司 （以下简称 “发行人” 或 “公司” ）委托，宁夏辅德律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人发行2017 年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”,“本期短期融资券的发行”简称“
2、本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。 本所律师依据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 注册规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引规则 （以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）及其他
3、相关法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见， 本所律师已严格2 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1.发行人提供给本所律师的文件资料都是真实、准确、完整的；所提供文件资料上的签字、印章均真实有效；若所提供的文件资料并非原件，该等文件资料与原件一致。 2.发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真
4、实、准确、完整的。 3.发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料， 均与原始文件资料完全一致。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 2.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述， 并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证
5、。 3 3.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。 未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 4.本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券的必备法律文件，随同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。 基于以上，本所律师现出具法律意见书如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据宁夏回族自治区工商行政管理局于2016 年6 月24日核发的营业执照（注册号为 916400007508050517），发行人为于 2003年 6 月 26 日成立的有限责任公司。经核查，本所
6、律师认为，发行人具有独立法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人营业执照，发行人目前的注册资本为人民币502,580 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资、污水处理”。经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的公开信息， 发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 4 发行人成立于 2003 年 6 月 26 日， 成立时注册资本 90,000 万元,实收资本 54,000 万元， 股东及出资比例分别为：
7、宁夏英力特电力 （集团）股份有限公司（出资 19,200 万元，占 35.56）、山东国际电源开发股份有限公司(出资 16,800 万元，占 31.11)、北京国际电力开发投资公司(出资 9,000 万元，占 16.67)、宁夏电力开发投资有限责任公司(出资 6,000 万元，占 11.11)和宁夏天净电能开发有限公司(出资 3,000 万元，占 5.5)。2004 年，北京国际电力开发投资公司重组更名为北京能源投资（集团）有限公司。2005 年，宁夏电力开发投资有限责任公司更名为宁夏电力投资集团有限公司。 2005 年 1 月 27 日，根据发行人第二次股东会会议决议，由宁夏自治区人民政府置
8、换宁夏英力特电力（集团）股份有限公司及宁夏天净电能开发有限公司全部股权， 变更后发行人股东及出资比例分别为：宁夏自治区人民政府(出资 37,000 万元，占 41.11)、山东国际电源开发股份有限公司(出资 28,000 万元，占 31.11)、北京能源投资（集团）有限公司(出资 15,000 万元，占 16.67)和宁夏电力投资集团有限公司(出资 10,000 万元，占 11.11)。2006 年，因电力体制改革， 发行人股东山东国际电源开发股份有限公司更名为华电国际电力股份有限公司。 2008 年 9 月 26 日， 根据公司临时股东会决议，发行人以 2007 年度可供分配的利润 11,1
9、60 万元， 向全体股东按同比例转增实收资本，注册资本变更为 101,160 万元。 5 2010 年 2 月，发行人以未分配利润和资本公积转增注册资本，转增后注册资本变更为 170,619 万元。2010 年 5 月，宁夏自治区政府将其持有发行人的41.11%股权划转至宁夏国有投资运营有限公司。 2010 年 8 月，宁夏回族自治区商务厅以关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团有限责任公司的批复 （宁商 （资） 发2010204号） 同意发行人增资扩股。 增资后， 发行人注册资本为 357,314 万元，股东 6 家，其中：宁夏国有投资运营有限公司认缴注册资本 90,258万元，占注册资本的
10、25.26%；华电国际电力股份有限公司认缴注册资本 84,540 万元，占注册资本的 23.66%；中银集团投资有限公司认缴注册资本 83,683 万元，占注册资本的 23.42%；中投信托有限责任公司认缴注册资本 42,449 万元，占注册资本的 11.88%；北京能源投资 （集团） 有限公司认缴注册资本 28,442 万元， 占注册资本的 7.96%；宁夏电力投资集团有限公司认缴注册资本 27,942 万元，占注册资本的 7.82%。 2012 年 3 月 7 日，中国铝业公司与宁夏回族自治区人民政府签署战略合作框架协议。2012 年 8 月 11 日、8 月 13 日、12 月 31 日
11、，中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）分别与中投信托有限责任公司、中银集团投资有限公司、华电国际电力股份有限公司签署了股权转让协议，约定中投信托有限责任公司、中银集团投资有限公司、华电国际电力股份有限公司将各自所持发行人的股权（分别占23.42%、11.88%、23.66%）转让给中国铝业。2012 年 12 月 31 日，中国铝业与宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限6 公司、宁夏电力投资集团有限公司等股东签署了增资协议，中国铝业投资 20 亿元对发行人增资扩股，将公司注册资本由 357,314 万元变更为 502,580 万元， 完成股权转让和增资后公司的股东及出资比例为
12、：中国铝业 70.82%，宁夏国有投资运营有限公司 17.96%，宁夏电力投资集团有限公司 5.56%，北京能源投资(集团)有限公司 5.66%。2013年 2 月，该项股权变更及增资手续办理完毕，发行人名称由宁夏发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司。 2014 年 12 月，发行人在北京召开股东会会议，会议以 100%表决权数审议批准了关于公司股东变更的提案。 公司原股东宁夏国有投资运营有限公司将其所持有的公司 17.96%股权转让予宁夏惠民投融资有限公司，其他股东所持有股权比例不变。本次股权转让完成后，公司股东及出资额、 股权比例为中国铝业股份有限公司出资 355,938 万
13、元,占出资总额的 70.82%；宁夏惠民投融资有限公司出资 90,258 万元， 占出资总额的 17.96%； 北京能源投资 （集团） 有限公司出资 28,442万元，占出资总额的 5.66%；宁夏电力投资集团有限公司出资 27,942万元，占出资总额的 5.56%。 经核查，发行人历次股权变动均符合有关法律、法规的规定。本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人营业执照、发行人公司章程，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 7 综上所述，截止至本法律意见书出具之日，发行人是在
14、中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业， 具备交易商协会会员资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形；发行人历次股本演变均符合有关法律、法规的规定，发行人历史沿革合法合规。本所律师认为，发行人符合管理办法、业务指引的相关规定，具备本次发行的主体资格。 二、二、本次发行的程序本次发行的程序 （一）本次发行的内部批准 2016年4月5日，发行人通过股东会决议，同意注册发行人民币10亿元的短期融资券。本所律师认为，发行人上述股东会决议符合公司法、发行人公司章程的规定，合法有效。发行人本期短期融资券申请注册金额10亿元人民币，本期发行金额5亿元人民币，符合
15、上述股东会决议。本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准。 （二）本次发行的外部批准 发行人正在根据管理办法及注册规则的规定，就本期短期融资券的发行向交易商协会申请注册，目前尚未完成注册。 综上， 本所律师认为， 发行人已取得了本次发行所需的内部批准，本次发行尚待取得交易商协会的发行注册。 三、三、本次发行的发行文件及发行有关机构本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 经本所适当核查，发行人会同本次发行的主承销商编制了中铝宁夏能源集团有限公司2017年度第一期短期融资券募集说明书 （以8 下简称“募集说明书”），募集说明书就释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金
16、运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信情况、本期短期融资券担保、税项、公司信息披露工作安排、投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件及查询地址、 附录等涉及本期短期融资券发行的事项逐一作出说明。 本所认为，本次发行的募集说明书包含了相关法律、法规、规章和规范性文件就短期融资券的发行要求披露的主要事项， 符合 募集说明书指引 、管理办法和信息披露规则的相关规定。 （二）本次发行的信用评级 联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）就本期短期融资券发行事宜出具了 中铝宁夏能源集团有限公司2017年度第一期短期融资券信用评级报告，确定发行人长期主体信用级别为AA，本期短期融资券信用级别为A-1。基于对发行人长期信用状况以及本期短期融资券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期短期融资券到期不能偿付的风险低。 联合资信现持有合法有效的营业执照（注册号：11000000 14534
