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1、1中融新大集团有限公司中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书年度第五期超短期融资券募集说明书注册金额：注册金额： 人民币 40 亿元本期发行金额：本期发行金额： 人民币 5 亿元发行期限：发行期限： 270 天担保情况：担保情况： 无担保信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司主体评级：主体评级： AAA 级发行人：中融新大集团有限公司发行人：中融新大集团有限公司主承销商及簿记管理人：恒丰银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：恒丰银行股份有限公司二零一七年六月二零一七年六月2声明声明本公司发行本公司发行 2017 年度第五期超短期融资券已在中国银行间市场年度
2、第五期超短期融资券已在中国银行间市场 交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资 价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任 何判断。投资者购买本公司发行的本期超短期融资券，应当认真阅读何判断。投资者购买本公司发行的本期超短期融资券，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自
3、行承担完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担 与其有关的任何投资风险。与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书， 并承诺其中不存在虚假记载、本公司董事会已批准本募集说明书， 并承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确
4、、完整、及时。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。补充提示：报告期内，发行人通过其下属子公司收购了香港金兆补充提示：报告期
5、内，发行人通过其下属子公司收购了香港金兆 资源有限公司、金帆国际资源有限公司（香港）和福顺创建有限公司资源有限公司、金帆国际资源有限公司（香港）和福顺创建有限公司 （香港）股权，取得了对秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿区（香港）股权，取得了对秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿区 39 个矿权的个矿权的 所有权及控制权。此项收购列为非同一控制下合并，使得发行人无形所有权及控制权。此项收购列为非同一控制下合并，使得发行人无形 资产较资产较 2016 年初增加年初增加 687.54 亿元。此项资产已由具有国际探矿权采亿元。此项资产已由具有国际探矿权采 矿区评估资质的北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行了评矿区评
6、估资质的北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行了评 估并出具了 金兆秘鲁矿业有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿估并出具了 金兆秘鲁矿业有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿 权评估报告 （北方亚事矿评报字权评估报告 （北方亚事矿评报字2016第第 031 号） 、 号） 、 LTZ 资源有限资源有限 公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告 （北方亚事矿评报公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告 （北方亚事矿评报 字字2016第第 032 号）和新时代发展有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金号）和新时代发展有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金 属矿采矿权评估报告 （北方亚事矿评报字属矿采矿权评估报告
7、 （北方亚事矿评报字2016第第 0319 号） ，并经号） ，并经 具有证券期货资质的中兴财光华会计事务所审计。具有证券期货资质的中兴财光华会计事务所审计。中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书3北方亚事资产评估事务所与中兴财光华会计事务所关于矿产评北方亚事资产评估事务所与中兴财光华会计事务所关于矿产评 估依据与入账情况出具了专项说明， 详见本募集说明书附件四与附件估依据与入账情况出具了专项说明， 详见本募集说明书附件四与附件 五。同时，国土资源部矿产资源储量评审中心于五。同时，国土资源部矿产资源储量评审中心于 2017 年年 1 月出具月出具矿产资源储量矿产资源储
8、量 审查意见书 （国土资矿评咨审查意见书 （国土资矿评咨20171 号） ，确认发行人所收购上述矿号） ，确认发行人所收购上述矿 产财务净现值为产财务净现值为 1,049,631 万美元。万美元。中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书4目录目录第一章释义.7第二章风险提示及说明.13一、债务融资工具的投资风险.13二、发行人相关风险.13第三章发行条款.23一、主要发行条款.23二、发行安排.24第四章募集资金运用.27一、募集资金主要用途.27二、发行人承诺.27第五章发行人基本情况.28一、发行人基本资料.28二、发行人历史沿革.29三、发行人股权结构及实际控制人
9、情况.37四、发行人独立性情况.37五、发行人重要权益投资情况.38六、发行人内部治理及组织机构设置情况.50七、发行人董事、监事及高管人员情况.60八、发行人主营业务情况.63九、发行人主要在建项目情况.84十、发行人业务发展目标.86十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况89第六章发行人主要财务状况.112一、发行人主要财务数据.112二、发行人资产负债结构及现金流分析.187三、发行人付息债务情况.229四、发行人关联交易情况.233五、重大或有事项.282六、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况296七、金融衍生品、大宗商品期货.298八
10、、重大理财产品投资.298九、直接债务融资计划.299十、海外投资.299中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书5十一、其他财务重要事项.299十二、2016 年度重大不利变化的排查299第七章发行人资信状况.300一、发行人近三年主体评级情况.300二、对公司的评级报告摘要.300三、发行人主要银行授信情况.301四、债务违约记录.303五、发行及偿还直接债务融资工具的历史情况.303第八章债务融资工具信用增进.310第九章税项. 311一、增值税.311二、所得税.311第十章发行人信息披露工作安排.312一、超短期融资券发行前的信息披露.312二、超短期融资券存
11、续期内重大事项的信息披露 312三、超短期融资券存续期内定期信息披露.313四、本息兑付事项.313第十一章违约责任与投资者保护机制.314一、违约事件.314二、违约责任.314三、投资者保护机制.314四、不可抗力.318五、弃权.319第十二章发行有关机构.320一、发行人.320二、承销团.320三、托管人.321四、审计机构.321五、信用评级机构.322六、发行人法律顾问.322第十三章备查文件.324一、备查文件.324二、查询地址.324三、网站.324中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书6附件一发行人主要财务指标计算公式.325附件二秘鲁邦沟金铜钴
12、铁多金属矿情况介绍.326附件三秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿评估价值差异说明 330附件四秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿作价及评估依据.331附件五秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿入账情况的专项说明 336中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书7第一章第一章释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一般名词释义：一般名词释义：发行人发行人/公司公司/本公司本公司/中融新大中融新大指中融新大集团有限公司注册额度注册额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为不超过40亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度本期超短期融资券本期超短期融资券指发行人本次发行的总额不
13、超过5亿元的“中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券”本次发行本次发行指本期超短期融资券的发行本募集说明书本募集说明书指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 2017 年度第五期超短期融资券 中融新大集团有限公司2017年度第五期超短期融资券募集说明书发行公告发行公告指本公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的 2017 年度第五期超短期融资券 中融新大集团有限公司2017年度第五期超短期融资券发行公告发行文件发行文件指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）主承销商主承销商指恒丰银行股份
14、有限公司承销商承销商指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书8簿记建档的机构承销团承销团指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商组成的承销团簿记建档簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督簿记管理人簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期超短期融资券发行期间由恒丰银行股份有限公司担任承销协议承销协议指发行人与主承销商为本次发行签署的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2010版） 承销团协议承销团协
15、议指主承销商与承销商为本次发行签署的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010 版） 余额包销余额包销指主承销商按承销协议的规定， 在规定的发行日后，将未售出的超短期融资券全部自行购入交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司法定节假日法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）工作日工作日指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）元元/万元万元指如无特别说明，指人民币元/万元近三年近三年指20
16、14、2015 和 2016中融新大集团有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书9最近三年及一期最近三年及一期指2014、2015、2016 和 2017 年 1-3 月专有名词释义：专有名词释义：焦炭焦炭指烟煤在隔绝空气的条件下， 加热到 950-1050， 经过干燥、热解、熔融、粘结、固化、收缩等阶段最终制成焦炭，这一过程叫高温炼焦（高温干馏） 。由高温炼焦得到的焦炭用于高炉冶炼、铸造和气化。炼焦过程中产生的经回收、净化后的焦炉煤气既是高热值的燃料，又是重要的有机合成工业原料。焦煤焦煤指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓。1/3 焦煤焦煤指国家煤炭分类标准中，对介于焦煤、肥煤、气煤三者之间的烟煤的称谓，单独炼焦时能生成熔融性良好、强度较高的的焦煤。肥煤肥煤指国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，是炼焦煤的一种，是炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨。气煤气煤指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓。气肥煤气肥煤指一种挥发分和胶
