《中融新大集团有限公司2017年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中融新大集团有限公司2017年度第一期短期融资券法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 北京德和衡律师事务所北京德和衡律师事务所 关于关于中融新大集团有限公司中融新大集团有限公司 发行发行 2012017 7 年度第年度第一一期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 德和衡（京）律意见（2017）第 16 号 中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 释释 义义 在本法律意见中，除非文义另有所指
2、，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 简称简称 全称全称 德和衡、本所 指 北京德和衡律师事务所 本所律师 指 郭芳晋、郭恩颖 本次发行 指 中融新大集团有限公司在银行间债券市场发行 2017 年度第一期短期 融资券 本期短期融资券 指 中融新大集团有限公司 2017 年度第一期短期融资券 中融新大、发行人 指 中融新大集团有限公司 铁雄冶金 指 山东铁雄冶金科技有限公司 铁雄新沙 指 山东铁雄新沙能源有限公司 焦化铸造 指 山东焦化集团铸造焦有限公司 香港金兆 指 香港金兆资源有限公司 香港金帆 指 金帆国际资源有限公司(香港) 新大矿产 指 中融新大（青岛）矿产资源有限公司 香
3、港福顺 指 福顺创建有限公司（香港） 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估有限公司 发行公告 指 中融新大集团有限公司 2017 年度第一期短期融资券发行公告 募集说明书 指 中融新大集团有限公司 2017 年度第一期短期融资券募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册工作规程 指 银行间债券市场非金融企业债务融
4、资工具注册工作规程 中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 中国北京市朝阳
5、区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 1 北京德和衡北京德和衡律师事务所律师事务所 关于关于中融新大集团有限公司中融新大集团有限公司 发行发行 2012017 7 年度第年度第一一期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 德和衡（京）律意见（2017）第 16 号 致：致：中融新大集团有限公司中融新大集团有限公司 根据北京德和衡律师事务所与中融新大集团有限公司签订的专项法律服务协议 ，本所接受发行人的委托，担任本次发行之专项法律顾问。 本所根据公司法 、 银行法 、 管理办法
6、、 业务规程 、 注册工作规程 、 募集说明书指引 、 中介服务规则和信息披露规则等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所已对发行人向本所提交的与本次发行相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证， 并已得到发行人如下承诺保证： 发行人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料和事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其向本所提供的各项文件的签署人均具有完
7、全的民事行为能力，且签署行为均获得了必要、有效的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：1
8、00022 2 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。 3、本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、审计、评估、信用评级等专业事项发表评论，在本法律意见书中涉及验资、审计、评估、信用评级等内容时， 均为严格引述有关机构出具的专业报告， 并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 4、本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，且作为公开文件进行披露，并承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅
9、供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 基于上述声明， 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本期短期融资券发行有关法律事项发表法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）（一）发行人具有发行人具有法人资格法人资格 发 行 人 依 法 持 有 淄 博 市 工 商 行 政 管 理 局 张 店 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91370303767799495Y 的企业法人营业执照 ，其基本情况如下： 公司名称公司名称 中融新大集
10、团有限公司 统一社会统一社会 信用代码信用代码 91370303767799495Y 法定代表人法定代表人 王清涛 成立日期成立日期 2004 年 10 月 29 日 住所住所 张店区柳泉路 97 号 注册资本注册资本 338100 万元人民币 经营范围经营范围 以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 3 财等金融业务）；股权投资；企业营销策划；企业管理信息咨询；经济信息咨询（不含 证券、期货、投资咨
11、询）；财务顾问；焦碳加工（仅限分检）、销售；煤炭、化工产品(不 含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶 制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、 精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)；房屋租赁； 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况股东情况 出资人出资人 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 （% %） 王清涛 219,204 货币、资本公积转增 64.84 张亿贵 28,103 货币、资本公积转增 8.31 山东
12、鲁润石化有限公司 18,970 货币、资本公积转增 5.61 郭岩 14,051 货币、资本公积转增 4.16 李景华 5,621 货币、资本公积转增 1.66 薛立峰 5,621 货币、资本公积转增 1.66 张公学 2,810 货币、资本公积转增 0.83 王铁英 2,810 货币、资本公积转增 0.83 王鹏 2,810 货币、资本公积转增 0.83 滨州市友康建材有限公司 24,300 货币 7.19 山东中泰创和工贸有限公司 6,900 货币 2.04 山东泰禾智丰工贸有限公司 6,900 货币 2.04 发行人为在工商行政管理机关注册登记的有限责任公司，根据公司法的规定，发行人为企
13、业法人，具有法人资格。 （二）（二）发行人为发行人为非金融企业非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） ；股权投资；企业营销策划；企业管理信息咨询；经济信息咨询（不含证券、期货、投资咨询） ；财务顾问；焦碳加工（仅限分检） 、销售；煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的中国北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 Tel：(+86 10
14、) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 4 销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)；房屋租赁；货物进出口。 根据 中华人民共和国银行业监督管理法 以及 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法相关规定，发行人为非金融企业。 （三）（三）发行人具有发行人具有交易商协会会员资格交易商协会会员资格 根据交易商协会网站（http:/ （四）发行人（四）发行人历史沿革历史沿革合法合规合法合规 发行人前身为淄博一山焦化有限公司。2004 年 10 月 29 日，淄博一山焦化有限公司成立，注册资本 100 万元，其中自然人王清涛出资 9
15、0 万元，占比 90%，王鹏出资 10 万元，占比 10%，本次出资方式为货币， 并由淄博科信会计师事务所审验， 出具 淄科信所 （2004） 第 212 号 验资报告。公司法定代表人王清涛，地址淄博市开发区泰美路 12 号，企业主要经营范围为焦碳的加工（仅限分检） 、销售；化工产品（不含危险品和易制毒化学品）的批发、零售；房屋租赁。 2004 年 11 月 15 日，公司注册资本由 100 万元变更为 5,200 万元，本次出资方式为货币出资5000 万元，实物资产出资 100 万元，股本结构为：王清涛 4,690 万元，占比 90.19%，王鹏 510 万元，占比 9.81%，公司法定代表人及实际控制人为王清涛。本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验，出具了淄科信所验字（2004）第 220 号验资报告。 2005 年 2 月 7 日，公司注册资本变更为 11,000 万元，增资方式为货币，变更后大股
