上海沃尔得 教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）

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1、 111 上海沃尔得上海沃尔得 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿（申报稿） 主办券商主办券商 华鑫证券有限责任公司华鑫证券有限责任公司 二一七年三月 上海沃尔得教育科技股份有限公司 公开转让说明书 112 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公

2、开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海沃尔得教育科技股份有限公司 公开转让说明书 113 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一一）预收账款余额较大的风险）预收账款余额较大的风险 由于公司所处培训行业的业务特征，公司对客户采用的是预收培训费的方式，因此在实际经营过程中会产生较大的预收账款，公司 2016 年 8 月 31 日、2015 年12 月 31 日、 201

3、4 年 12 月 31 日的预收账款分别为 1,839.93 万元、 1,762.45 万元、1,957.51 万元。如果公司服务或者教学质量下降，公司将会面临因客户大范围退班造成现金流大规模减少的风险，从而对公司经营产生不利影响。 （二二）公司对教学软件）公司对教学软件供应商的依赖风险供应商的依赖风险 公司目前仅有一个教学软件供应商， 上海德沪网络科技有限公司， 供应商向公司提供 Speexx 在线软件， 因此公司对 Speexx 在线软件存在依赖风险。 如果公司丧失其教学软件供应，公司的客户可能存在流失的情形。 （三）资产负债率较高的风险（三）资产负债率较高的风险 2014 年 12 月

4、31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日，公司资产负债率分别为 310.51%、221.38%和 92.18%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。 （四（四）政策）政策风险风险 教育行业是政府把控较为严格的行业，教育政策的变化会对行业未来发展方向产生深远的影响，是典型的政策敏感型行业。国家相关政策不稳定、相关法律不健全是行业的风险点之一。 11 月 7 日的十二届全国人大常委会第二十四次会议审议通过的民办教育促进法修正案规定从 2017 年 9 月 1 日起， 将对营利性民办学校和非营利性民办学校进行分类管理， 这将对营利性民办学校的资产证券化产生

5、积极的影响。如果公司下属直营培训中心未及时按照新政策依法进行登记，将会对公司未来的经营产生影响。其次，公司从事的少儿英语培训服务目前处于法律法规和行业监管缺失状态。该行业并未被纳入教育主管部门的监管范围之内，目前也没有统一的行业标准。未来，国家如出台相应的法律法规和行业标准，将会给公司业务的发展带来一定影响。 上海沃尔得教育科技股份有限公司 公开转让说明书 114 （五五）加盟）加盟经营风险经营风险 公司采用“直营+加盟”的运营模式，目前拥有直营培训中心 2 家，加盟培训中心 48 家，分别分布在全国各地。伴随着公司的发展壮大，加盟培训中心的数量将逐步增加，若加盟培训中心没有严格按照公司的操作

6、手册进行管理和运营，将影响课程质量、 服务质量， 则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。 同时，公司对其加盟学校的管理机制存在不完善的地方，存在加盟学校拖欠公司管理费的问题，公司采取诉讼的方式解决加盟学校拖欠管理费的的问题，加盟商管理不当将会对公司总体的经营状况产生一定影响。 （六六）知识）知识产权受侵害风险产权受侵害风险 英语培训服务行业的课程产品研发设计、教案编写、培训方式等均体现了公司的创造力和核心竞争力。公司在多年的经营过程中形成了一系列具有自主创新性的培训课程体系、教案资料及培训经验，具体表现为公司特有的授课方式、面授培训工具、各类培训资料等。目前，公司主要通过直营培训中

7、心和加盟培训中心实现课程的推广与课程配套工具的销售。虽然公司制定了严格的规章制度、不断根据市场需求更新课程设置并且运用法律手段保护自身合法权益，但仍不排除竞争对手通过复制或抄袭侵犯公司知识产权，对公司的业务造成不利影响。 （七七）人才）人才流失的流失的风险风险 培训行业需要优秀的师资和经验丰富的管理团队打造和维持品牌影响力、支撑业务的实际运行。公司专注于英语培训业务，其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的企业管理培训、课程开发和推广经验，对公司的经营发展具有重要作用。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力。若核心管理团队和骨干师资发生流失， 人才补充和培养均需要高昂成本，

8、还可能造成核心技术外泄、直接增加竞争对手等对公司长期稳定发展不利的影响。 （八八）市场竞争加剧风险）市场竞争加剧风险 由于经济发展的需要， 国家对于民办教育行业高度重视和大力支持， 使得英语培训行业快速发展，英语培训行业总体处于较为激烈的竞争状态。当前，英语培训行业的参与者众多， 行业中已经形成一批具有相当品牌号召力、 占据主导和强势地位的老牌竞争对手，在品牌影响力和业务、管理技术上具有竞争优势。此外，来自上海沃尔得教育科技股份有限公司 公开转让说明书 115 于在线教育行业的冲击， 也对英语培训行业造成了一定的竞争压力。 线上培训机构的影响力快速增加， 互联网改变了传统的英语教学模式， 提供

9、了更为多元化的学习方法， 互联网应用程度的加深不仅为改变行业格局埋下了伏笔， 也同样给公司的经营模式带来了新的机遇和挑战。 （九九）公司治理的风险）公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构不够健全，规范治理意识相对较薄弱，存在股东会会议届次不规范， 会议文件未能妥善保管等不规范的情况。 公司自有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了完备的公司章程，公司章程明确了公司关联交易、对外投资决策程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则和相关关联交易管理制度、对外投资管理制度以及对外担保决策制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行

10、的效果有待考察。因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范的风险。 （十十）对赌协议的风险）对赌协议的风险 公司实际控制人胡洪军与欧擎欣锦、 胜道投资、 华鑫宽众、 汇创嘉合、 张诗曼、 邹秀珍之间存在以净利润为条件的对赌协议，同时胡洪军与欧擎欣锦、胜道投资、华鑫宽众、 汇创嘉合公司约定在 2017 年 6 月 30 日之前完成新三板挂牌挂牌， 如果对赌协议相关条款被触发， 胡洪军将以现金或者股权对上述投资者进行补偿。 胡洪军对机构投资者的股权补偿可能会影响到公司的股权结构，但不会造成控股股东、实际控制人及经营管理层的重大变更， 不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。 （十一十一）实

11、际控制人控制不当的风险）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为胡洪军、 虞承红夫妇， 宁波信仁持有公司 53.5876%的股权，为公司控股股东。胡洪军直接持有公司 4.3476%股权，胡洪军出资额占宁波信仁的出资比例为 93.8340%。 其妻子虞承红出资额占宁波信仁的出资比例为 0.6490%。 虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度， 公司法人治理结构健全有效， 但根据 公司章程 和相关法律法规规定， 公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响， 有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、 修改 公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司的重大经营决策以及业务、管

12、理、人上海沃尔得教育科技股份有限公司 公开转让说明书 116 事安排等方面施加控制和影响， 从而形成有利于实际控制人的决策， 有可能损害公司及其他股东的利益。 上海沃尔得教育科技股份有限公司 公开转让说明书 117 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/沃尔得/股份公司/沃尔得股份 指 上海沃尔得教育科技股份有限公司/沃尔得及其控股子公司 沃尔得有限、有限公司 指 上海沃尔得投资咨询有限公司、上海沃尔得投资有限公司 欧擎欣锦 指 上海欧擎欣锦创业投资有限公司 华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司 胜道投资 指 上海胜道股权投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波信仁 指

13、 宁波信仁投资合伙企业（有限合伙） 汇创嘉合 指 宁波汇创嘉合投资合伙企业（有限合伙） 澄怀科技 指 北京澄怀科技有限公司 国广环球 指 国广环球传媒控股有限公司 华闻传媒 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 上海博闻 指 上海博闻投资管理有限公司 温岭沃尔得 指 温岭市沃尔得成人英语培训学校 广州沃恩 指 广州沃恩教育信息咨询有限公司 广州沃尔得 指 广州市天河区沃尔得英语培训中心 台州博闻 指 台州博闻教育投资管理有限公司 台州沃尔得 指 台州市椒江沃尔得语言培训学校 宁波博闻 指 宁波博闻投资咨询有限公司 宁波沃尔特 指 宁波沃尔特语言培训学校 沃尔得咨询 指 上海沃尔得教育信息咨询有限公

14、司 上海沃冠 指 上海沃冠信息科技有限公司 嘉兴同凯 指 嘉兴市同凯贸易有限公司 嘉兴沃尔得 指 嘉兴市沃尔得教育科技股份有限公司 南京麦瑞可 指 南京麦瑞可文化发展有限公司 欧擎 1 号、欧擎 2 号 指 欧擎鑫三板 1 号私募股权投资基金、欧擎鑫三板 2 号私募股权投资基金 胜道一期 指 胜道新三板一期基金 双创 1 号 指 华鑫宽众双创 1 号私募股权投资基金 徐汇分公司 指 上海沃尔得投资有限公司徐汇分公司 发起人 指 上海沃尔得教育科技股份有限公司的发起人 上海沃尔得教育科技股份有限公司 公开转让说明书 118 股东会 指 上海沃尔得投资有限公司股东会 股东大会 指 上海沃尔得教育科

15、技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海沃尔得教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海沃尔得教育科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海沃尔得教育科技股份有限公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 最近两年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 隆安律师、律师事务所 指 北京隆安律师事务所上海分所及其经办律师