上海欧泰科智能科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

《上海欧泰科智能科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海欧泰科智能科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）（176页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 上海欧泰科智能科技股份有限公司 上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商 二一五年一月上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、下游纺织行业波动导致的市场风险一、下游纺织行业波动导致的市场风险 公司智能服装吊挂系统产品主要用于服装、 被套等纺织生产的自动化运输和流程控制，受下游纺织行业的波动影响较大。目前，由于我国劳动要素禀赋，全球纺织行业呈现出向我国为主的亚洲国家转移

3、的趋势。同时，随着我国宏观经济的持续发展和居民收入水平的提升， 国内纺织品的消费能力和消费需求也在逐步提高，促进我国纺织行业持续的快速发展。 然而，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响纺织行业的发展，例如：外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响纺织行业的出口竞争力； 劳动力成本的继续上升将进一步增加纺织生产企业的成本压力等。 上述因素均将影响纺织行业的景气度。下游纺织行业的波动影响纺织企业的订单获取，减少对公司吊挂系统的需求，从而使公司面临下游行业周期波动导致的市场风险。 二、未结案诉讼败诉风险 二、未结案诉讼败诉风险 截至本说明书签署日， 公司及其子公司江苏瑞鹰尚未结案的诉讼共计 44

4、宗，其中：41 宗为被告案件。若按照最为极端的结果计算，如未决案案件败诉，江苏瑞鹰等被告共同赔偿经济损失计 1,930 万元。3 宗为原告案件，涉及金额为144.16 万元。 41宗被告案件均为专利纠纷， 江苏瑞鹰的产品被认为涉嫌侵犯5项专利。（1）实用新型“成衣吊挂系统多功能衣夹的改进” 江苏瑞鹰已向专利复审委申请涉诉专利无效并被受理。 （2） 实用新型 “表面具有卡槽的型材联接结构” 专利纠纷，江苏瑞鹰已向专利复审委申请涉诉专利无效并被受理。（3） 针对涉及实用新型 “型材构架的节点连接扣件”专利纠纷，2013 年 12 月 27 日，山东省青岛市中级人民法院（2013）青知民初字第 36

5、9 号判决江苏瑞鹰不侵权，法院认定江苏瑞鹰生产、销售的产品，缺少权利记载的一个以上技术特征，没有落入专利权的保护范围， 同时江苏瑞鹰已通过更新、 升级自有产品避免落入涉诉专利权保护范围。 （4）针对发明专利“制衣工作站中衣架的出站结构”涉诉案件，江苏瑞鹰已于 2013年 10 月 31 日被授权发明专利“服装生产线工作站出站转轨装置（专利号为 ZL 上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 2013 1 0064692.1） ” ，并已在目前的生产中以自有专利制造、销售的产品。 （5）发明专利“智能物料配送的监控方法及系统”的专利纠纷已经一审判决，受南通市中级人民法院委托，江

6、苏省科技咨询中心出具技术鉴定报告 （江苏省科技咨询中心2012鉴字第 3201-2 号） ， 其对比原被告技术特征后作出被告不侵权的结论，一审法院驳回原告诉讼请求。本案目前正处于重审阶段，在没有相反证据足以推翻该技术鉴定报告结论之前，江苏瑞鹰诉讼胜诉可能性较大，但在人民法院生效判决正式下达之前，仍不能排除存在败诉风险。 三、公司治理风险 、公司治理风险 公司在有限公司阶段，由于规模较小，管理层规范治理相对较薄弱，公司治理存在一定的瑕疵，曾存在公司关联往来未履行决策批准程序、公司购买重大资产未召开股东会、监事未能切实发挥监督作用等不规范的情况。股份公司设立之后，虽然制定了公司章程 、 股东大会议

7、事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、关联交易管理办法 、对外担保管理制度 、对外投资管理制度 、委托理财管理办法 董事会秘书工作细则和总经理工作细则等公司治理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但股份公司设立时间较短， 公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。 四、毛利率波动风险 四、毛利率波动风险 公司 2013 年初进入智能吊挂系统行业，2013 年度和 2014 年 1 至 10 月公司产品的综合毛利率分别为 52.42%和 44.97%，公司智能吊挂

8、系统业务综合毛利率呈下降趋势，主要系公司的营业成本上升。未来随着公司市场竞争加剧和代理商销售占比的提高，公司业务毛利率可能产生持续波动，对公司的盈利能力造成一定的影响。 五、存货规模较大的风险 五、存货规模较大的风险 截至 2014 年 10 月 31 日公司存货账面余额达 2,125.48 万元， 占流动资产的比例为 41.35%。报告期末公司的存货账面余额较大，主要系 2014 年公司进入快速发展期，新增销售订单较多,为了满足市场需求，公司对原材料进行适当的备料， 导致原材料期末余额较高；公司新增的销售订单所对应的在产品尚未完工或上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4

9、已完工待发货，致使期末在产品余额较高；公司销售的智能吊挂系统，大部分产品安装并验收是确认收入的必要条件， 但公司产品从发货至安装验收完毕需要一定的周期， 导致发出商品的账面余额较高； 上述综合影响造成期末存货金额较大。由于存货占用公司经营活动的资金比例较高，可能对公司生产经营产生一定影响。 六、应收账款回收风险 六、应收账款回收风险 截至 2014 年 10 月 31 日，公司应收账款余额为 22,152,911.56 元，应收账款净值占流动资产的比例为 40.15%。期末的应收账款余额较大，占流动资产的比重较高。且一年以上的应收账款余额占期末总额的 35.69%，不排除随着公司业务规模的进一

10、步扩大，应收账款余额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。 七、公司偿债风险 七、公司偿债风险 公司发展速度较长，为满足发展中的资金需求，公司已充分利用供应商和客户的信用周期，导致截止 2014 年 10 月 31 日，公司的资产负债率较高，特别是母公司的资产负债率高达 75.56%，虽然公司目前销售额在持续增长，如未来发生收款异常，将面临偿债能力不足的风险。 八、无形资产减值风险 八、无形资产减值风险 截至 2014 年 10 月 31 日，公司无形资产净值 10,312,767.00 元，占公司净资产的比重为 47.50%。公司账面的无形资产主要为商标

11、、专利、软件著作权和土地，其中商标、专利和软件著作权净值合计为 8,350,176.16 元，占无形资产净值80.97%。由于行业客户需求的不断变化，相应技术如不能及时更新，可能不能满足客户的需求，因此公司无形资产可能发生减值，进而引起业绩下滑的风险。 九、税收优惠政策的风险 九、税收优惠政策的风险 根据国家相关税收优惠政策规定， 公司子公司和昆软件系符合条件经认定为软件企业。增值税享受实际税负超过 3% 的部分，实行即征即退的优惠政策；且其企业所得税享受 2014 年度免征， 2015 年度至 2017 年度减半征收的税收优惠。如未来国家上述税收优惠政策调整或软件企业认定证书期满复审不合格，

12、 其可能无法继续获得增值税的优惠政策；如软件企业所得税优惠期满，将无法获得企业上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 所得税的税收优惠政策。若无法继续获得上述税收优惠，可能对公司的税负、盈利造成一定程度影响。 上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 目录 声明 . 1声明 . 1 重大事项提示 . 2重大事项提示 . 2 目录 . 6目录 . 6 释 义 . 8释 义 . 8 第一章 基本情况 . 10第一章 基本情况 . 10 一、公司基本情况.10 二、股份挂牌情况.11 三、主要股东及持股情况.12 四、公司子公司基本情况.14 五、公司股本

13、形成及变化和资产重组情况.21 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.26 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.28 八、本次挂牌的有关机构.29 第二章 公司业务 . 32第二章 公司业务 . 32 一、公司主营业务情况.32 二、公司业务模式.35 三、公司业务关键资源要素.39 四、公司业务情况.50 五、商业模式 56 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位.59 第三章 公司治理 . 66第三章 公司治理 . 66 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.66 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.67 三、

14、公司及其控股股东、 实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况70 四、公司独立性情况.74 五、同业竞争情况.76 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.84 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.85 八、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁.89 第四章 公司财务 . 97第四章 公司财务 . 97 上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、最近两年一期的审计报告意见及财务报表.97 二、公司主要会计政策、会计估计.112 三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.129 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.152 五、需提醒投资者关

15、注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.160 六、报告期内公司资产评估情况.161 七、最近两年一期股利分配政策和分配情况.162 八、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.163 九、管理层对公司风险因素自我评估.164 第五章 挂牌公司及各中介机构声明. 170第五章 挂牌公司及各中介机构声明. 170 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.170 二、主办券商声明.171 三、会计师事务所声明.172 四、律师事务所声明.173 五、资产评估机构声明.174 第六章 附件和备查文件 175第六章 附件和备查文件 175 上海欧泰科智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、欧泰科 指 上海欧泰科智能科技股份有限公司 股份公司 指 上海欧泰科智能科技股份有限公司 有限公司 指 上海欧泰科智能科技发展有限