广东省广新控股集团有限公司2017第二期超短期融资券法律意见书

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1、 北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 关于关于广东省广新控股集团有限公司广东省广新控股集团有限公司 二二一七年度第二期一七年度第二期超超短期融资券短期融资券发行发行的的 法法 律律 意意 见见 书书 致：致：广东省广新控股集团有限公司广东省广新控股集团有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜” ）受广东省广新控股集团有限公司（以下简称“公司” ，亦称“发行人” ）委托，作为发行人 2017 年度第二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券” ）发行（以下简称“本次发行” ）项目的专项法律顾问，根据中华人民共和国人民银行法 、 中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务

2、融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等相关法律、法规（以下简称“中国法律” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 短期融资券业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 超短期融资券业务规程 ” ）等自律规则（以下简称“自律规则” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据现行中国法律的

3、有关规定及金杜与发行人签订的专项法律顾问聘任合同的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。 2 本法律意见书的出具已得到公司的保证： 1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一

4、致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 金杜依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、 法规和交易商协会自律规则发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意见书中

5、如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着金杜对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经金杜书面同意，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件， 随其他材料一起提交交易商协会。金杜愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 3 基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、一、 本期本期超超短期短期融资券融资券 根据广东省广新控股集团有限公司 2017 年

6、度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，发行人拟发行金额为人民币 5亿元、期限为 270 天的 2017 年度第二期超短期融资券。 二、二、 发行主体发行主体 （一） 基本情况 根据广东省工商行政管理局（以下简称“广东省工商局” ）于 2016 年 3月17日 核 发 的 发 行 人 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91440000725063471N） ，发行人截至目前的基本情况如下： 名称：广东省广新控股集团有限公司 住所：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房 法定代表人：黄平 成立日期：2000 年 9 月 6 日 经金

7、杜核查，发行人为在中国境内具有法人资格的非金融企业。 （二） 历史沿革 发行人前身为广东省外贸集团有限公司，经广东省委办公厅以粤办发20009 号文批准，发行人于 2000 年 9 月 6 日注册成立，注册资本为人民币 5,000 万元，出资人为广东省人民政府。 经广东省财政厅以粤财外2001120 号文以及广东省经济贸易委员会以粤经贸函2002355 号文批准，并经广东省工商局于 2002 年 4 月 30 日核准， 发行人注册资本从人民币 5,000 万元增加至 60,000 万元， 同时发行人企业名称由“广东省外贸集团有限公司”变更为“广东省广新外贸集团有限公司” 。 2003 年 5

8、月 19 日，经广东省经济贸易委员会批准，并经广东省工商局核准，发行人以广东省财政厅划拨的 300 万元转增注册资本，转增后注册资本为 60,300 万元。 2008 年 8 月 21 日，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下4 简称“广东省国资委”）粤国资函2008423 号文批准，并经广东省工商局核准， 发行人以资本公积 99,700 万元转增注册资本， 转增后注册资本为人民币 160,000 万元。 2011 年 1 月 4 日，经广东省国资委以粤国资函2010928 号批准，并经广东省工商局核准， 发行人企业名称由 “广东省广新外贸集团有限公司”变更为“广东省广新控股集团有限公

9、司”。 2015 年 2 月 15 日，经广东省国资委以粤国资函2013809 号批准，并经广东省工商局核准，发行人将公司注册资本从人民币 160,000 万元增加至 162,000 万元。截至本法律意见书出具之日，发行人出资人为广东省人民政府。 经查验发行人在广东省工商局的工商档案资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续。 （三） 经金杜核查，发行人为交易商协会的会员。 综上，金杜认为，发行人是在中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，为交易商协会的会员，具备中国法律及交易商协会相关自律规则规定的发行本期超短期融资券的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，历史沿革合法合

10、规，不存在相关中国法律及公司章程所规定的应当终止的情形。 三、三、 发行程序发行程序 （一） 2017 年 3 月 21 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意公司在中国银行间市场注册发行总额度不超过人民币 60 亿元超短期融资券。 （二） 2017 年 3 月 29 日， 广东省国资委作出关于同意广新控股集团注册 60亿元超短融的批复（粤国资函2017323 号），同意发行人向交易商协会注册发行 60 亿元超短期融资券。 （三） 发行人已就上述超短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册，并取得了交易商协会于 2017 年 5 月 15 日出具的中市协注2017SCP177 号接受注册通知书

11、。根据接受注册通知书，发行人超短期融资券注册金额为人民币 60 亿元，注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有效，由中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、交通银行股份有限公司和中信银行股份有限公司联席主承销；发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券。5 发行人已于 2017 年 6 月 2 日发行了金额为人民币 6 亿元的 2017 年度第一期超短期融资券，尚未到偿付期。本次发行为注册有效期内和注册额度内的第二期发行，发行金额为人民币 5 亿元。 金杜认为，发行人超短期融资券发行事宜已取

12、得了董事会和广东省国资委的批准与授权，相关决议内容和程序符合相关中国法律的规定；发行人超短期融资券已在交易商协会注册。 四、四、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一） 募集说明书 本次发行的募集说明书由主承销商建设银行协助发行人编制。经金杜核查，发行人在募集说明书中已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引要求就风险提示、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进情况、税项、信息披露、投资者保护机制、本次发行有关机构等相关事项，逐一进行了说明。 金杜认为，发行人已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的要求

13、编制募集说明书 ， 募集说明书中披露的主要事项符合 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引中有关信息披露的规定， 募集说明书 中有关本次发行安排等内容符合管理办法及交易商协会相关自律规则的要求。 （二） 信用评级机构 1. 信用评级机构大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际” ）出具了广东省广新控股集团有限公司 2017 年度企业信用评级报告 ，评定发行人主体信用等级为 AAA。 2. 根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执照 （注册号：911101051000158757） ，大公国际的经营范围为： “企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项

14、目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务；股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。 ”根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） ，大公国际具有中国人民银行批准的企业债券信用评级业务资质。大公国际为6 交易商协会的会员。 3. 经发行人确认并经金杜核查，大公国际并非发行人的关联方。 金杜认为，大公国际具备相关信用评级业务资质，且并非发行人的关联方。 （三） 法律服务机构 1. 发行人聘请金杜为本次

15、发行的法律顾问。金杜持有北京市司法局核发的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：31110000E00017891P） 。金杜为交易商协会的会员。 2. 为发行人本次发行出具法律意见书的金杜经办律师为王鹏和赵臻。王鹏持有广东省司法厅核发的 律师执业证（证号： 14401200710210270） ，赵 臻 持 有 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 律 师 执 业 证 （ 证 号 ：14401201111697242） 。 3. 金杜及经办律师王鹏、赵臻并非发行人的关联方。 金杜认为，金杜及经办律师王鹏、赵臻具备依法为本次发行提供法律服务的资格，且并非

16、发行人的关联方。 （四） 审计机构 1. 为发行人出具 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告的会计师事务所为信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称 “信永中和” ） 。信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发的 营业执照 （统一社会信用代码：91110101592354581W） 、北京市财政局核发的会计师事务所执业证书以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证 。信永中和为交易商协会的会员。 2. 为发行人出具 2014 年度审计报告的经办注册会计师为凌朝晖、李正良。在签署发行人 2014 年度审计报告时，凌朝晖持有广东省注册会计师协会核发的注册会计师证书 （证号：440100340010） ，李正良持有广东省注册会计师协会核发的 注册会计师证书（证号： 440100520019） 。 3. 为发行人出具 2